2.1 Inleiding

Een rechtspersoon acteert door middel van de rvb en (eventueel) de rvc.1 De dynamiek binnen deze organen bepaalt grotendeels het resultaat van deze organen en daarmee het resultaat van de vennootschap. Vaak wordt de focus gelegd op de juridische kaders en op de inhoud van de taak van de rvb en de rvc. Wellicht nog belangrijker is het gedrag dat aan dit alles ten grondslag ligt. Gedrag is een cruciale factor in het behalen van succes. Gedrag ziet onder meer op de onderlinge verhoudingen, interacties, individualiteit, maar omvat daarenboven bijvoorbeeld de cultuur van de organisatie. Het ziet op bewuste en onbewuste handelingen, die al dan niet waarneembaar zijn. Met gedrag valt of staat de organisatie en het is gedrag dat de effectiviteit van de organen bepaalt. Het is positief dat gedrag zich steeds vaker op de radar bevindt van de (juridische) praktijk. Zo houdt De Nederlandsche Bank (DNB) toezicht op gedrag van financiële instellingen, is ‘openheid’ expliciet onderdeel van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (CGC) en heeft ‘cultuur’ een prominente plaats gekregen in de CGC.2 Toch blijft het onder woorden brengen van gedrag en elementen als ‘hoe loopt het nu echt tussen ons’ een uitdaging.

In dit hoofdstuk staan de cognitieve bedreigingen van het gedrag en de dynamiek tussen de bestuurders (en commissarissen) centraal. Ik stel en beantwoord de vraag wat de belangrijkste cognitieve bedreigingen zijn van goed bestuurlijk functioneren op individueel en collectief niveau en hoe deze bedreigingen kunnen worden beperkt.

In par. 2.2 onderzoek ik wat nu precies de taak is van de rvb en de rvc en wat het gedragsmatige doel zou moeten zijn van de meerhoofdige rvb en rvc (de ‘optimaliteitsgedachte’). Vervolgens stel en beantwoord ik de vraag wat de cognitieve bedreigingen (biases) zijn van goed bestuurlijk functioneren (par. 2.3) en wat het effect hiervan is op het supra-individuele (het collectieve) niveau van het ‘team’ (par. 2.4). Ik maak daarbij gebruik van begrippen uit de dynamische systeemtheorie (DST). Daarna geef ik de rvb en de rvc enkele beperkingstechnieken om de invloed van biases te verminderen (par. 2.5). In de conclusie (par. 2.6) beantwoord ik mijn onderzoeksvraag. Ik concludeer dat met name group polarization en groupthink een bedreiging vormen voor het bestuurlijk functioneren en het gedrag op supra- individueel niveau. De complicerende factor daarbij is dat onder invloed van emergentie de cognitieve beïnvloeding niet gereduceerd kan worden tot het individuele niveau. De beperkingstechnieken die ik geef, hebben daarom betrekking op zowel het individuele als het supra-individuele cognitieve niveau.