7.2.1 Ontwikkeling van certificering

Reeds in 1809 was sprake van een wettelijke mogelijkheid tot het uitgeven van certificaten: artikel 19 van het Besluit houdende een Wet tot daarstelling van een Grootboek der Publieke Schuld van 27 januari 1809 refereerde expliciet aan de mogelijkheid om certificaten van Grootboekinschrijvingen uit te geven:

Deze Grootboekwet gaf hierbij bepaalde waarborgen om de certificaathouders te beschermen tegen onrechtmatige handelingen van het administratiekantoor, zoals de verplichting dat de certificaten aan de Directie van het Grootboek moesten worden getoond en als bewijs daarvan afgetekend.1 Wat een certificaat was en welke rechtsgevolgen hieraan verbonden waren, werd verder niet geregeld. Derhalve kon bijvoorbeeld de vraag rijzen wat de rechten waren van de certificaathouder en of hij een persoonlijk vorderingsrecht had jegens degene die de certificaten uitgaf, of dat hij eigenaar2 was van de gecertificeerde Grootboekinschrijving. In de literatuur is deze vraag uitgebreid aan de orde gesteld, zie onder meer de hierna aangehaalde auteurs.

De redenen om de uitgifte van certificaten van Grootboekinschrijvingen mogelijk te maken waren volgens Land: (i) het voorkomen dat openbaar werd wie het belang bij de inschrijving had, (ii) het in omloop brengen van gemakkelijk verhandelbare toonderstukken en (iii) wellicht het wekken van interesse in de Nederlandse Schuld.3 Land geeft aan dat in de eerste plaats natuurlijke personen certificaten konden uitgeven; bij meer dan twee samen handelende personen was sprake van een administratiekantoor. De Grootboekinschrijving werd gesteld op naam van de natuurlijke persoon of de directie van het administratiekantoor gesteld. De vormgeving van het administratiekantoor was verder niet wettelijk geregeld. Land is van mening dat het administratiekantoor geen rechtspersoonlijkheid had (hij ziet administratiekantoren als vennootschappen onder firma), maar dat het wel aan te bevelen was om hiervoor een rechtspersoon in het leven te roepen. Hij geeft aan dat de meeste administratiekantoren in de periode 1809 – 1814 zijn opgericht.

In WPNR 1908/2013 gaat Land nader in op de positie van de certificaathouders. Die werd in zoverre gewaarborgd doordat certificaten slechts mochten worden uitgegeven voor zover aangetoond was dat er een voldoende vrij saldo aan inschrijvingen aanwezig was om de certificaten te dekken. Land geeft aan dat de heersende opvatting op dat moment is dat de certificaathouder slechts concurrent crediteur was in het faillissement van het administratiekantoor, in beginsel zonder preferentie, hetgeen de zekerheid van diens positie onder druk zette, zeker in aanmerking nemend dat het administratiekantoor in zijn ogen geen rechtspersoonlijkheid heeft.4 In WPNR 1908/2014 bepleit hij zelf echter dat de certificaathouder als eigenaar van (een deel van) de inschrijving gezien zou moeten worden, om zijn positie te waarborgen. De certificaathouder is in dat geval crediteur van de Staat, terwijl het administratiekantoor slechts als tussenpersoon of soort van trustee fungeert. Deze discussie, welke rechten een certificaathouder precies heeft en wat zijn positie is indien het administratiekantoor failleert, heeft de gemoederen in de literatuur nog lang bezig gehouden (zie nader hierna).

Vanuit certificaten van Grootboekinschrijvingen heeft certificering zich ontwikkeld tot een bredere figuur. Van der Heijden5 noemt in 1930 de volgende varianten:

Van der Heijden ziet het certificaat duidelijk niet als (slechts) een vorderingsrecht, maar als een bewijs van eigendom (althans recht op) van het recht dat gecertificeerd is, dat het gecertificeerde recht volledig en ongemodificeerd vertegenwoordigt. Daarbij kan zijns inziens verzekerd worden dat het certificaat recht geeft op het onderliggende recht doordat het certificaat royeerbaar is, maar ook doordat dit recht van de certificaathouder uitdrukkelijk wordt erkend.8 Voorts merkt Van der Heijden op dat het certificaat een trustverhouding veronderstelt tussen de certificaathouder en degene die het certificaat uitgeeft, waarbij de laatste slechts fiduciair eigenaar is.9

Russel gaat in op het begrip “certificaat” in de Zegelwet 1917.10 Hij beschrijft in dit kader een procedure over de vraag of bepaalde toondercertificaten van aandelen aangemerkt konden worden als certificaten van aandelen in de zin van de Zegelwet 1917 en gaat in dit kader in op de aard van het certificaat. Deze kwalificatie is als zodanig minder relevant, maar in zijn artikel geeft Russel wel inzicht in de historische ontwikkeling van certificering. Zo refereert hij aan de Zegelwet 1897, die een bepaling bevatte voor (onder meer) het zegelrecht ter zake van certificaten van aandelen uitgegeven door administratiekantoren. Hij geeft voorts aan dat de Zegelwet 1843 nog geen vergelijkbare regeling bevatte, omdat op dat moment certificaten van aandelen, uitgegeven door administratiekantoren, niet of slechts sporadisch voorkwamen. Dit impliceert dat dergelijke certificering tussen deze twee momenten zodanig gebruikelijk is geworden, dat hiervoor een wettelijke regeling is getroffen. Russel vermeldt ook dat in de periode 1843 – 1897 veel certificaten zijn uitgegeven die niet onvoorwaardelijk en onbeperkt royeerbaar waren. In tegenstelling tot bij Grootboekcertificaten, waarvoor een wettelijke regeling getroffen was, moest de royeerbaarheid bij certificaten van andere vermogensrechten ook (uiteraard, mijns inziens) expliciet in de administratievoorwaarden zijn opgenomen. Hij refereert hierbij aan belangengroepen die het wenselijk achtten om het stemrecht op de originele stukken in één hand te hebben, hetgeen bewerkstelligd werd door certificering, waarbij de certificaten niet of beperkt royeerbaar waren. Kennelijk was het gebruik van certificering als beschermingsconstructie op dit moment ten minste enigszins gebruikelijk. De mogelijkheid om te royeren was, logischerwijs, ook beperkt bij certificaten die dienden om stukken met een hoge nominale waarde in kleine coupures te verdelen.

Ook geeft Russel aan dat er in de literatuur verschillend gedacht werd over het antwoord op de vraag of de certificaathouder eigenaar was van het gecertificeerde recht of niet. Kennelijk was voor invoering van de Grootboekwet 1913, die recht invoerde voor de houders van Grootboekcertificaten om deze te royeren en de inschrijving op hun naam te doen stellen, de heersende leer dat de certificaathouder geen eigenaar van de Grootboekinschrijving was en dat hij het certificaat niet kon royeren. Hij haalt een aantal auteurs aan die van mening zijn dat de certificaathouder inderdaad eigenaar is van het onderliggende vermogensrecht, maar ook meerdere auteurs die een andere mening zijn toegedaan. Kennelijk werd begin twintigste eeuw uiteenlopend over dit onderwerp gedacht.

Een verder inzicht in de historie van certificering wordt gegeven door Booy, die in zijn dissertatie onder meer uitgebreid ingaat op de geschiedenis van administratiekantoren.11 Hij definieert een administratiekantoor als volgt:

Booy beschrijft in dit verband ook de formaliteiten die vervuld moesten worden voordat een administratiekantoor Grootboekcertificaten kon uitgeven. Hij merkt op dat het concept van een Grootboek der Nationale Schuld niet uniek is, maar dat de mogelijkheid tot certificering van de inschrijving een afwijking betreft van het Engelse, Franse en Amerikaanse systeem. Hij ziet echter onmiskenbaar Engelse invloeden in deze certificeringsmogelijkheid en is van mening dat de rechtsverhouding bij administratiekantoren slechts te verklaren is met het trustbegrip. De Grootboekinschrijving staat op naam van een of meerdere personen, die als eigenaar dienen te worden aangemerkt. Hiertegenover mogen certificaten worden uitgegeven tot maximaal het totaalbedrag van de inschrijving. Hoewel het eigendomsrecht van de inschrijving toekomt aan het administratiekantoor, komt het genot hiervan (de rente) toe aan de certificaathouders. Aldus kan men volgens Engelse terminologie zeggen dat het administratiekantoor de inschrijving “in trust” heeft voor de certificaathouders. Uit het betoog van Booy wordt ook duidelijk dat certificering van Grootboekinschrijving niet de oudste vorm van certificering is. Hij vermeldt namelijk dat men al ongeveer 20 jaar voor de invoering van de Grootboekwet 1809 administratiekantoren aantrof, die zich hoofdzakelijk bezighielden met de administratie van Amerikaanse publieke fondsen.13 Booy geeft bovendien twee voorbeelden van een verhouding die als administratie te beschouwen is, met betrekking tot (obligatie)leningen, waarvan één reeds in 1753.14

Van de administratiekantoren en de wijze waarop deze zich in de loop der tijd ontwikkeld hebben, maakt Booy de overstap naar het certificaat. Hij definieert dit als volgt:

Hij constateert in dit verband dat de wet op meerdere plaatsen over certificaten spreekt, maar dat het begrip “certificaat” nergens nader omschreven wordt. Dat is overigens ook nu nog het geval. Ook constateert Booy op dit punt dat de meeste administratiekantoren verenigd zijn met trustkantoren, maar dat administratie en toezicht houden twee geheel verschillende werkzaamheden zijn. Hij is kennelijk geen voorstander van de combinatie van deze werkzaamheden, omdat de certificaathouders een financieel risico lopen als het administratiekantoor ook als trustee fungeert en als zodanig risico’s loopt. Dit hangt samen met zijn opvatting dat het administratiekantoor de eigenaar van de originele waarden is, zodat die meegetrokken worden in een eventueel faillissement. Deze risico’s hebben kennelijk de Vereeniging voor den Effectenhandel te Amsterdam geïnspireerd tot het nemen van maatregelen, want Booy refereert eraan dat deze op 15 februari 1933 nieuwe bepalingen heeft ingevoerd, die door administratiekantoren nageleefd dienden te worden om een notering in de Prijscourant te kunnen krijgen voor door hen uitgegeven certificaten. Deze betroffen onder meer eisen aan de statuten van het administratiekantoor en aan de administratievoorwaarden. Op grond hiervan werd onder andere vereist dat een administratiekantoor slechts als doel mocht hebben het uitgeven van certificaten van originele waarden en het verrichten van daarmee direct verband houdende handelingen. Iedere aanvullende activiteit die tot financieel risico zou kunnen leiden moest hiermee uitgesloten worden. Voorts mochten de statuten weliswaar bepalen dat de originele waarden in eigendom of in administratie werden genomen door het administratiekantoor, maar slechts certificaten waarbij in de administratievoorwaarden was bepaald dat deze alleen in administratie waren genomen, konden worden opgenomen in de Prijscourant. In het laatste geval heeft het administratiekantoor evenwel slechts het beheer van de onderliggende aandelen en zou geen sprake zijn van certificering volgens de huidige invulling die aan dit begrip gegeven wordt. Bovendien rijst dan naar mijn mening de vraag in hoeverre een dergelijke bepaling er wel aan kan afdoen dat het administratiekantoor de juridisch eigenaar is, aannemend dat de aandelen wel op naam van het administratiekantoor werden gesteld.16

De vraag wie juridisch eigenaar is van gecertificeerde goederen was ten tijde van het schrijven van Booy’s proefschrift nog steeds bepaald geen uitgemaakte zaak. Booy haalt Molengraaff aan, die kennelijk in een certificaat een zakenrechtelijk papier zag. Booy deelt deze stelling echter in haar algemeenheid niet en maakt daarbij een onderscheid tussen certificaten van fondsen en Grootboekcertificaten:17

Booy ziet het recht van de certificaathouder in dit geval als volgt. De houder van een royeerbaar certificaat heeft een waardepapier, dat niet staat tegenover één of meerdere specifieke effecten (certificaten zijn niet genummerd). Slechts staat vast tot welk (nominaal) bedrag de certificaathouder gerechtigd is, maar dit is niet voldoende om een eigendomsrecht van de certificaathouder aan te nemen.18 Als iemand een origineel effect in administratie geeft, gaat zijn eigendomsrecht teniet en krijgt hier in plaats daarvan een persoonlijk recht jegens het administratiekantoor. Booy definieert administratie als volgt:

Het bezit van het certificaat geeft de houder hiervan een persoonlijk vorderingsrecht tot uitkering van een evenredig deel van de ontvangen uitkeringen op fondsen, alsmede op eventuele afgifte van de fondsen zelf (dit laatste afhankelijk van de mate van royeerbaarheid). Het administratiekantoor ziet Booy als fiduciair eigenaar van de rechten waartegenover de certificaten zijn uitgegeven. De fiduciair eigenaar is slechts obligatoir verplicht om de belangen van de derde (in casu de certificaathouder) te behartigen. Deze laatste heeft slechts een persoonlijk vorderingsrecht en uitsluitend wettelijke bepalingen, zoals van de Grootboekwet, kunnen hierin verandering brengen.

De essentiële grond voor Booy om een certificaat al dan niet als (slechts) een obligatoir recht te zien, is kennelijk gelegen in het antwoord op de vraag of de certificaathouder zich zelfstandig en zonder verdere tussenkomst van het administratiekantoor de juridische titel van de gecertificeerde aandelen, dan wel de hierop uitgekeerde rente, kan verschaffen. De omstandigheid dat men zich zelfstandig de juridische titel van een goed kan verschaffen maakt degene die dit recht heeft naar mijn mening echter nog niet tot eigenaar voor het moment dat deze verschaffing daadwerkelijk plaatsvindt.19

Ook Van der Grinten20 signaleert dat de wet geen omschrijving van het begrip “certificaat” kent, noch van de rechtspositie van de certificaathouder. Ook de jurisprudentie over certificering is beperkt. Van der Grinten noemt dat hij bekend is met een vijftal uitspraken over dit onderwerp21. Het betreft de volgende uitspraken (samenvatting mijnerzijds):

Van der Grinten concludeert dat geen sprake is van een heersende jurisprudentie en dat uit de rechtspraak niet af te leiden is welke positie een certificaathouder inneemt. Hij vervolgt zijn betoog met een inventarisatie van (enige) meningen in de literatuur, en constateert dat allerminst eensgezindheid bestaat over het begrip “certificaat”. De meningen van de door hem aangehaalde auteurs vallen uiteen in twee visies: enerzijds dat het administratiekantoor (fiduciair) eigenaar van de gecertificeerde stukken is en anderzijds dat de certificaathouder de eigenaar is. Zelf benadert Van der Grinten het vraagstuk vanuit de positie van het administratiekantoor. Zijns inziens is dit in veel gevallen meer dan een beheerder en ook meer dan een vertegenwoordiger; het heeft zelfstandig rechten ter zake van de aandelen. Kennelijk is deze stelling in de literatuur van dat moment onomstreden. Het administratiekantoor is bovendien niet zelden eigenaar van de gecertificeerde aandelen; deze staan op diens naam. Daarnaast kan men in ogenschouw nemen wat er gebeurt bij certificering: het administratiekantoor is eigenaar van aandelen en geeft daartegenover certificaten uit. Een levering van deze aandelen aan de certificaathouder vindt niet plaats, zodat er geen grond is om de certificaathouder als eigenaar van deze aandelen te zien. Dit argument wordt mijns inziens nog sterker indien de certificaathouder het certificaat verkrijgt in ruil voor aandelen die eerst op zijn naam stonden, maar aan het administratiekantoor worden overgedragen.28 De dubbele eigendom die sommigen aannemen, waarbij de certificaathouder eigenaar is en het administratiekantoor fiduciair eigenaar, past naar de mening van Van der Grinten niet in het Nederlandse rechtsstelsel. Ten slotte merkt hij op dat de certificaten niet tegenover specifieke aandelen staan. Van der Grinten concludeert derhalve dat de certificaathouders niet meer dan een persoonlijk recht jegens het administratiekantoor hebben. Desalniettemin staat hij een sterkere dan obligatoire positie voor de certificaathouder voor, in die zin dat hij het onbillijk acht dat crediteuren van het administratiekantoor zich kunnen verhalen op aandelen die het administratiekantoor economisch niet toebehoren. De aandelen vallen zijns inziens wel in het faillissement van het administratiekantoor, maar hij wil de certificaathouder de positie van separatist geven op grond van het feit dat die de economisch belanghebbende bij de gecertificeerde aandelen is. Buiten faillissement wil hij verhaal door crediteuren afweren met een beroep op misbruik van recht. Samenvattend ziet hij het recht van de certificaathouder als een persoonlijk recht met een bijzondere zekerheid, en de certificaathouder als economisch eigenaar, terwijl het administratiekantoor fiduciair eigenaar van het gecertificeerde aandeel is. “Fiduciair” houdt in deze context in dat geen sprake is van zakenrechtelijke beperkingen van het eigendomsrecht.

Houben gaat eveneens in zijn dissertatie in op de achtergrond en vormen van certificering, alsmede op de rechtspositie van de certificaathouder. Hij signaleert zeven doelstellingen van certificering:29

Deze doelstellingen hangen alle nog samen met het certificaat in zijn hoedanigheid van effect. Andere vormen van certificering waren op dit moment kennelijk nog niet gebruikelijk.

Vervolgens buigt Houben zich over de rechtspositie van de certificaathouder. Interessant is in dit verband zijn referentie aan een auteur, die opmerkt dat de vraag, of de certificaathouder eigenaar is van de onderliggende waarden, al meer dan driekwart eeuw het onderwerp is van zeer diepgaande studies en beschouwingen, zonder dat dit tot een positief resultaat heeft geleid.30 Ook hierna is er nog geruime tijd overheen gegaan voordat de heersende leer werd dat de certificaathouder slechts een obligatoir recht heeft. Houben geeft een zeer uitgebreide weergave van de meningen van een groot aantal verschillende schrijvers op dit punt,31 alsmede van de (beperkte) relevante jurisprudentie32. Zelf is hij van mening dat de certificaathouder, en niet het administratiekantoor, de eigenaar van de gecertificeerde originele waarden is.33

Ook Scholten gaat in op de rechtsverhouding tussen administratiekantoor en certificaathouder.34 Hij merkt op dat onder auteurs een heersende leer ontstaat ter zake van de aard van deze rechtsverhouding, waarbij interessant is om op te merken dat de inmiddels gangbare mening in de literatuur kennelijk niet gedeeld werd door de leden van de Vereeniging voor Effectenbeheer, oftewel van degenen die leiding gaven aan een administratiekantoor of in certificaten handelden. Scholten beschrijft een administratiekantoor als een aparte NV, met als uitsluitend doel het uitgeven van certificaten tegenover originele waarden, alsmede de daarmee verband houdende handelingen. De standaardcertificering was op dit moment de uitgifte van toondercertificaten tegenover originele aandelen.35 In de administratievoorwaarden zijn allerlei waarborgen voor de certificaathouder neergelegd, zoals de bepaling dat het administratiekantoor slechts met medewerking van een “derde” (meestal een notaris) over de gecertificeerde aandelen kan beschikken.

De rechtsvraag die hij vervolgens bespreekt, is wie eigenaar is van de gecertificeerde aandelen: het administratiekantoor of de certificaathouder. De jurisprudentie op dit punt heeft zich kennelijk niet ontwikkeld sinds het artikel van Van der Grinten in De NV uit 1939, aangezien Scholten de door Van der Grinten geciteerde uitspraken aanhaalt. De schaarse andere zaken over deze materie hebben niet geleid tot een uitspraak over dit eigendomsvraagstuk. Wel is er een fiscale uitspraak waarin wordt uitgegaan van het administratiekantoor als eigenaar van de aandelen.36 Voorts merkt Scholten op dat hoewel enkele jaren eerder de voor- en tegenstanders van het standpunt, dat het administratiekantoor eigenaar van de onderliggende aandelen is, elkaar in evenwicht hielden, er nu een belangrijke meerderheid is van de aanhangers van dit standpunt. Ook Scholten zelf behoort hiertoe, op basis van mijns inziens overtuigende argumenten. Dit impliceert dat in de periode tussen het proefschrift van Houben (1942) en het artikel van Scholten (1958) sprake is van een omslag in de wijze waarop de aard van de rechtsverhouding certificering gezien werd, waarbij de mening dat de certificaathouder slechts een vorderingsrecht heeft aan invloed heeft gewonnen.

Het toepassingsbereik van certificering heeft zich voorts in deze periode verder verruimd, aangezien Treurniet37 in zijn preadvies refereert aan de volgende motieven voor certificering van aandelen: (a) het verkleinen van coupures, (b) het beschermen van de vennootschap tegen overvallen en (c) bij besloten vennootschappen het voorkomen van twisten tussen de erfgenamen van de aandeelhouder. Hier verschijnt dus een toepassing van certificering in de familiesfeer op het toneel. In dit verband noemt Treurniet ook dat certificering kan zien op iedere situatie waarin een vermogensbestanddeel juridisch toebehoort aan de één, maar economisch aan de ander, waarbij aan de laatste bewijzen zijn uitgereikt, zij het aan toonder of op naam.38

In hetzelfde preadvies wordt bovendien door Van der Grinten ingegaan op de certificering van onroerend goed.39 Hij noemt als oudste vorm van certificering het Grootboekcertificaat.40 Certificering van onroerend goed is in zijn ogen het jongste type van certificering, hetwelk voor zover hem bekend voor het eerst heeft plaatsgevonden door de NV Nationale Grondtrustee Amsterdam, welke was opgericht in 1929. Een sterkere opkomst van onroerend goedfondsen kwam echter kennelijk pas begin jaren zestig, mede ingegeven door de omstandigheid dat participaties hierin fiscaal gunstig behandeld werden.41 Van der Grinten gaat vervolgens uitgebreid in op de verschillende onroerendgoedfondsen die er op dat moment waren en de wijze waarop die de rechtsverhouding tussen de verschillende betrokkenen hebben ingericht. Een gemene deler is dat bij deze onroerend goedcertificering de rechtshouding niet in tweeën uiteen valt, maar in drieën: economische eigendom (certificaathouder), juridische eigendom (bewaarder) en beheer (beheerder).42 Interessant is ten slotte de constatering van Van der Grinten, dat in het buitenland niet of nauwelijks figuren voorkomen, die vergelijkbaar zijn met de door hem beschreven onroerendgoedfondsen waarbij certificaten tegenover het onroerend goed worden uitgegeven. Hij heeft gekeken naar België, Duitsland, Engeland, Frankrijk en Zwitserland. Van deze landen kwam in België en Engeland geheel geen vergelijkbare figuur voor. In Frankrijk werd gewerkt met aandelen in een (fiscaal gefaciliteerde) vastgoedvennootschap, een Société Immobilière d’Investissement. Zwitserland kende wel onroerendgoedfondsen die uiterlijk op de Nederlandse leken, maar waarbij de rechtsverhoudingen tussen de betrokkenen kennelijk toch behoorlijk afweken van die bij de betrokkenen bij een Nederlands onroerendgoedfonds met certificaten. Met betrekking tot Duitsland merkt Van der Grinten op dat hier geen onroerend goed gecertificeerd werd, maar wel aandelen in onroerendgoedvennootschappen, oftewel een figuur vergelijkbaar met de certificering van aandelen.43 Dit impliceert dat de rechtsfiguur certificering redelijk uniek is voor Nederland, hoewel het rechtsvergelijkend onderzoek beperkt is in zowel de landen waarmee een vergelijking wordt gemaakt, als in de aard van het te certificeren vermogen. Van den Ingh constateert in zijn dissertatie dat de rechtsfiguur certificering in andere West-Europese landen ontbreekt.44

Asser/Maeijer, Van Solinge & Nieuwe Weme merkt eveneens op dat certificering sinds de jaren ’50 van de vorige eeuw ook veelvuldig voorkomt bij besloten (familiale) vennootschappen, veelal met als doel om de stabiliteit van de besluitvorming in de algemene vergadering en daarmee de continuïteit van de vennootschap en haar onderneming te bevorderen, waarbij erfrechtelijke of huwelijksvermogensrechtelijke overwegingen een rol kunnen spelen. Een voorbeeld hiervan is de casus in het Drukker-arrest45, welke zaak betrekking had op een erfgenaam die opkwam tegen de certificering door de erflater van de aandelen in diens vennootschap (welke plaatsvond in 1968), onder andere met een beroep op de omstandigheid dat de aandelen niet rechtsgeldig aan de STAK zouden zijn overgedragen, alsmede op strijd met de legitieme portie.

Van den Ingh geeft ten slotte (in de context van de certificering van BV-aandelen) aan dat in latere jaren een verzameling van andere motieven voor certificering is aan te wijzen, die gemeen hebben dat men, anders dan voorheen, gebruik ging maken van de scheiding die een certificering in materiële zin tot stand brengt tussen twee groepen van rechten die aan een aandeel zijn verbonden, namelijk de zeggenschapsrechten (stemrecht, andere vergaderrechten en recht op informatie) en de vermogensrechten (recht op aandeel in (liquidatie)winst, voorkeursrecht bij uitgifte aandelen en reflectierecht in verband met blokkeringsregeling).46