4.2.3.3 De verdeling van bevoegdheden over de organen

Er is sprake van een beperkte mate van partijautonomie ten aanzien van de vraag hoe de bevoegdheden over de verschillende organen verdeeld kunnen worden (zie hierover meer uitgebreid, par. 4.3.2.3 en 4.4).1 Enerzijds schrijft de wet ten aanzien van bepaalde bevoegdheden dwingendrechtelijk voor aan welke organen deze toekomen. Anderzijds biedt de wet de mogelijkheid om ten aanzien van sommige bevoegdheden zelf te kiezen welk orgaan deze uitoefent. Voorts kunnen de (wettelijke en statutaire) beslissingsbevoegdheden van een orgaan in beginsel worden ingeperkt, of beter gezegd aan banden worden gelegd. Zo is het bijvoorbeeld mogelijk om in de statuten te bepalen dat een orgaan een bepaald besluit alleen kan nemen op voorstel van een ander orgaan, of slechts met goedkeuring van een ander orgaan.2

Het is, binnen de door de wetgever dwingendrechtelijk vastgestelde kaders, in beginsel de aandeelhoudersvergadering die deze bevoegdheidsverdeling vaststelt. Het toekennen van bevoegdheden vereist namelijk in beginsel een statutaire basis, terwijl de aandeelhoudersvergadering dwingendrechtelijk de bevoegdheid is toegekend om de statuten vast te stellen. Aldus kan de aandeel-houdersvergadering veel (beslissings-, goedkeurings- en initiatief)bevoegdheden naar zichzelf toetrekken. Dat gegeven heeft in veel gevallen grote invloed op de gang van zaken binnen de rechtspersoon: er komt relatief veel macht toe aan (de meerderheid in) de aandeelhoudersvergadering. In par. 4.2.4 wordt daarop nader ingegaan.

Het komt in de praktijk echter ook voor dat de aandeelhoudersvergadering veel bevoegdheden uit handen heeft gegeven. Het komt zelfs voor dat de aandeelhoudersvergadering haar eigen bevoegdheid om de statuten te wijzigen aan banden heeft gelegd op de hierboven genoemde wijze, waardoor zij het niet meer zelf in de hand heeft om deze bevoegdheidsbeperkingen af te schaffen.3 Dat laatste komt onder meer voor bij beursvennootschappen.