De turboliquidatie van de BV (VDHI nr. 131) 2016/11.4.1.1:11.4.1.1 Het voorgestelde register

De turboliquidatie van de BV (VDHI nr. 131) 2016/11.4.1.1

11.4.1.1 Het voorgestelde register

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Het voorgestelde centraal aandeelhoudersregister is een openbaar register voor aandelen in BV’s en niet-beursgenoteerde NV’s. Het register zorgt er volgens de Tweede Kamerleden Groot en Recourt enerzijds voor dat de notaris meer instrumenten heeft om onderzoek te doen naar de natuurlijke personen die werkelijk schuil gaan achter bepaalde rechtspersonen en geldstromen. Anderzijds leidt de instelling van een centraal aandeelhoudersregister tot een beter zicht van de notaris op fraudeconstructies met BV’s, onduidelijke belangen van natuurlijke en rechtspersonen en witwasconstructies. Volgens de minister is het centraal aandeelhoudersregister niet beperkt tot het belang van de rechtszekerheid of de uitoefening van wettelijke taken door het notariaat: de instelling van het centraal aandeelhoudersregister is volgens hem primair gericht op het ontsluiten van de aandeelhoudersinformatie voor aangewezen (publieke) diensten in het kader van controle, toezicht en opsporingstaken.1

De Minister van Buitenlandse Zaken en de Minister van Financiën noemen het centraal aandeelhoudersregister min of meer als alternatief voor de door de Europese Commissie voorgestelde ‘UBO-kenplicht’.2 De ‘UBO-kenplicht’ komt er kort gezegd op neer dat alle rechtspersonen in de EU zelf informatie over hun uiteindelijk belanghebbende (‘UBO-informatie’) moeten bijhouden en dat die informatie beschikbaar moet zijn voor Wwft-instellingen. Beide ministers geven aan dat Nederland deze ‘UBO-kenplicht’ niet wenselijk acht en dat Nederland meer ziet in een centraal aandeelhoudersregister.3

In de initiatiefnota werd voorgesteld om in het centraal aandeelhoudersregister feiten te registreren die voor de rechtstoestand van aandelen in een BV of niet-beursgenoteerde NV van belang zijn. Daarbij valt, aldus de Tweede Kamer-leden Groot en Recourt, te denken aan:

‘–

gegevens van de gerechtigden en beperkt gerechtigden (waaronder pandhouders en vruchtgebruikers) van aandelen, en de wijze waarop deze hun rechten hebben verkregen;

–

gegevens van certificaathouders en de rechten die deze aan het houderschap kunnen ontlenen;

–

of er executoriale of conservatoire beslagen op de aandelen zijn gelegd;

–

of een houder van aandelen of certificaten daarvan een aanmerkelijk belang heeft in de desbetreffende vennootschap;

–

of de vennootschap een OZL4 is;

–

of de vennootschap behoort tot een concern.’5

De minister is echter van mening dat registratie van beperkte rechten in het centraal aandeelhoudersregister – zoals door de Tweede Kamerleden Groot en Recourt voorgesteld – niet noodzakelijk is voor de uitvoering van controle en toezicht. De minister stelt daarom voor om in het centraal aandeelhoudersregister op te nemen de basisgegevens met betrekking tot:

i.

de rechtspersoon (identificerende gegevens, naam, handelsnaam, zetel, vestigingsadres, aandelenkapitaal, uitgegeven aandelen);

ii.

het aandeel (kenmerknummers, soort aandeel, nominale waarde, overdrachtsprijs, datum overdracht);

iii.

de aandeelhouder:

–

natuurlijke persoon (identificerende gegevens, zoals naam, adres, woonplaats, geboortedatum, geslacht en administratieve kenmerken);

–

rechtspersoon (identificerende gegevens, naam, handelsnaam, zetel, vestigingsadres, gestort kapitaal, uitgegeven aandelen); en

iv.

de bijbehorende brondocumenten (datum akte, datum transport, kenmerk, protocolnummer notaris).6

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.