5.2.1 Verplicht bod-regeling

Nederland kende voorafgaand aan de Overnamerichtlijn nog geen verplicht bodregeling. Op 28 oktober 2007 trad de Nederlandse verplicht bod-regeling in werking.1 Aanpassingen van na deze datum betroffen met name de vrijstellingen van de biedplicht (zie hoofdstuk 15).

Volgens art. 5:70 lid 1 Wft dient een ieder die alleen of tezamen met personen met wie in onderling overleg wordt gehandeld, rechtstreeks of middellijk, overwegende zeggenschap verkrijgt in een – kort gezegd – Nederlandse beursvennootschap, een bod uit te brengen op de overige aandelen en certificaten. Overwegende zeggenschap is gedefinieerd als het kunnen uitoefenen van ten minste 30% van de stemrechten (art. 1:1 Wft). Op grond van de acting in concert-regels worden stemrechten van samenwerkende aandeelhouders aan elkaar toegerekend. Naast de toerekeningsregels voor acting in concert-situaties (waarover hierna) kent de Nederlandse verplicht bod-regeling de figuur van de middellijke verkrijging van zeggenschap. De reikwijdte hiervan is niet geheel duidelijk (§ 12.3.3).