Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/262
262 Historie
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS366598:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
1 Van Wijngaarden 2001, p. 478-483.
Inclusief pensioenen en andere beloningsvormen. Art. 2:383 BW is op 1-1-1984 in werking getreden, zie Stb. 1983, 664 naar aanleiding van de vierde en zevende richtlijn. Vierde richtlijn van 25 juli 1978, PbEG 1978 L 222 (78/660/EEG); zevende richtlijn van 13 juni 1983, PbEG 1983 L 193 (83/349/EEG).
Het bedrag van de bezoldiging was inclusief pensioenlasten die in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen en gegevens omtrent verstrekte leningen, voorschotten en garanties. Kamerstukken II, 27 900, 2000/01, nr. 3 (MvT), p. 1. Art. 2:383 BW is opnieuw vastgesteld bij wet van 10 november 1988 (Stb. 1988, 517). Het tweede lid van art. 2:383 BW is gewijzigd bij wet van 13 december 1989 (Stb. 1990, 1). Het eerste lid is gewijzigd bij wet van 17 maart 1993 (Stb. 1993, 261). In de totaalsom diende eveneens te zijn inbegrepen eventuele bedragen die in het boekjaar ten laste van dochtermaatschappijen of groepsmaatschappijen (voor zover in de consolidatie betrokken) zijn gekomen. De laatste wijziging van art. 2:383 BW vond plaats in 2015 (Stb. 2015, 351).
Kamerstukken II, 27 900, 2000/01, nr. 3 (MvT), p. 2.
Van Wijngaarden 2001, par. 3.1.
Vergeleken met de Verenigde Staten of Duitsland, is de verplichting tot het openbaar maken van de bezoldiging van bestuurders in Nederland pas recent ingevoerd. Aan het begin van de jaren ’70 was slechts bepaald dat in de winst- en verliesrekening het bedrag moest worden vermeld dat werd toegekend aan de commissarissen.1 Dit bedrag diende weliswaar te worden opgesplitst in vaste beloning, tantièmes en andere vormen van bezoldiging, maar voor de gehele raad van commissarissen. Pas met de codificatie van de vierde en zevende richtlijn kwam op grond van art. 2:383 BW de verplichting om opgave te doen van de bezoldiging van bestuurders.2
In artikel 2:383 BW is bepaald dat in de toelichting op het bestuursverslag gegevens moeten worden verstrekt over het totale bedrag van de bezoldiging voor het geheel van de groep bestuurders en gewezen bestuurders, alsmede voor het geheel van de groep van commissarissen en gewezen commissarissen.3 Uit het oogpunt van privacy is in artikel 2:383 lid 1 BW geregeld, dat een opgave die te herleiden zou zijn tot een natuurlijk persoon achterwege mag blijven.4 De belangen van de vennootschap en haar leiding om vanuit het oogpunt van concurrentie en privacy geen informatie omtrent de individuele bezoldiging van bestuurders en commissarissen openbaar te maken, staan voorop.
Lange tijd kan worden volstaan met deze wijze van openbaar maken. De nieuwe manier van bezoldigen zorgt er omstreeks het nieuwe millennium echter voor, dat er aandacht komt voor het krijgen van meer specifiek inzicht in de kosten van de top van de onderneming. De balans verschuift daardoor in de richting van de belangen van de verschaffers van risicodragend kapitaal aan wie verantwoording afgelegd moet worden over het beleid. In toenemende mate blijkt er behoefte te zijn aan meer informatie over de bezoldiging van ieder van de bestuurders en commissarissen van naamloze vennootschappen die een beroep doen op de openbare kapitaalmarkt. De redenering is niet langer een kostenverantwoording van bestuur en toezicht als geheel, maar inzicht in de individuele bezoldiging dat bovendien van zodanig doorslaggevend belang wordt geacht dat bescherming van privacy daarvoor dient te wijken.5