5.2.4.1 Zuiveresplitsing

Bij een zuivere splitsing (scission) gaat het gehele vermogen van de vennootschap over op meerdere bestaande of nieuwe vennootschappen, houdt de splitsende vennootschap op te bestaan, en worden aandelen in de verkrijgende vennootschappen toegekend aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap.1 Net als de juridische fusie, staat de juridische splitsing open voor alle vennootschappen die rechtspersoon zijn. Beroepsspecifieke regelgeving kan beperkingen meebrengen, maar de zuivere splitsing van een SCP van notarissen behoort bijvoorbeeld tot de mogelijkheden.2

Aangezien de meeste wetsbepalingen over de juridische fusie tevens op de zuivere splitsing zien, geldt veel van wat over de fusie is gezegd, evenzeer voor de zuivere splitsing. Verschillende typen vennootschappen kunnen daardoor betrokken zijn bij eenzelfde splitsing.3 Zo kan een SCS worden gesplitst in een SNC en een SA. Ook gelden dezelfde besluitvormingsvereisten als bij fusie (zelfde regels als voor statutenwijziging).4 Dezelfde regels als bij fusie gelden ook voor het moment waarop de splitsing van kracht wordt, de regels inzake extraverbintenissen, de regels voor het opstellen en openbaarmaken van een splitsingsvoorstel en de déclaration de conformité.5 Bij splitsingen met SA’s en SARL’s gelden dezelfde regels als bij fusie met betrekking tot het bevoegde orgaan en de accountantscontrole.6 Wat bij de fusie is opgemerkt over de actio pauliana en hoogstpersoonlijke rechtsverhoudingen die niet onder algemene titel overgaan, geldt ook bij splitsing.

De splitsingsregels over obligatiehouders stemmen overeen met de fusieregels, afgezien van enkele bijzonderheden.7 Biedt de splitsende vennootschap vervroegde aflossing aan, dan zijn de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk tegenover de obligatiehouders die op het aanbod ingaan.8 Als het voorstel tot splitsing wordt goedgekeurd door de vergadering van obligatiehouders, kan worden bedongen dat alleen de vennootschap waarop de obligatieschuld overgaat daarvoor aansprakelijk zal zijn.9 Wordt goedkeuring gevraagd maar niet gegeven, dan kan de vergadering van obligatiehouders van de verdwijnende vennootschap een vertegenwoordiger aanwijzen om namens de gehele groep verzet aan te tekenen tegen de splitsing in de schuldeisersverzetsprocedure.10 Het voorstel tot splitsing wordt niet ter goedkeuring voorgelegd aan de vergaderingen van obligatiehouders van de verkrijgende vennootschappen, maar die kunnen wel een of meer vertegenwoordigers aanwijzen om ten behoeve van de gehele groep bezwaar aan te tekenen in de schuldeisersverzetsprocedure.11 Of de hierna te bespreken keuze tussen kruisaansprakelijkheid en schuldeisersverzetsprocedure ook bestaat indien er obligatiehouders in het spel zijn, is niet duidelijk.12