13.4.1.4.2 Niet-gefaciliteerde decertificering

Indien de administratievoorwaarden zodanig zijn dat de aandelen niet vereenzelvigd kunnen worden met de onderliggende aandelen, is de vraag of decertificering leidt tot een (gedeeltelijke) vervreemding van het aanmerkelijk belang. Mijns inziens is dit echter niet het geval: een vervreemding vereist, gezien hetgeen is opgemerkt in paragraaf 13.4.1.2.2, onder meer dat er rechten die betrekking hebben op tot het aanmerkelijk belang behorende vermogensbestanddelen verdwijnen uit het vermogen van de aanmerkelijkbelanghouder. Dit doet zich bij niet-gefaciliteerde vervreemding evenwel niet voor, aangezien de beperkingen verbonden aan het certificaat, ten opzichte van de positie van aandeelhouder, juist wegvallen. Als gevolg van de decertificering nemen de rechten van de certificaathouder niet af, maar toe. Derhalve kan decertificering geen vervreemding zijn. Het is dus ook niet noodzakelijk om, indien sprake is van certificaten die niet voldoen aan de voorwaarden voor vereenzelviging, de administratievoorwaarden voorafgaand aan decertificering in lijn te brengen met de voorwaarden van het besluit van 9 maart 2018.