2.4.1 Toevoeging van agendapunten

Voorafgaand aan de vergadering kunnen nog onderwerpen aan een reeds verstrekte agenda worden toegevoegd. De toevoeging dient te geschieden voordat de minimale oproepingstermijn is verstreken. Alsdan kunnen ten aanzien van het onderwerp nog onaantastbare besluiten worden genomen, zo volgt a contrario uit art. 2:114/224 lid 2 BW. Na het verstrijken van de minimale oproepingstermijn mogen in beginsel niet nog nieuwe onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd. Dat geldt ten aanzien van zowel besluit-, beslis- als bespreekpunten. Het besluit om nog na het verstrijken van de oproepingstermijn een onderwerp aan de agenda toe te voegen, moet in beginsel in strijd met de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW worden geacht.1 De vergadergerechtigden hebben ten aanzien van het toegevoegde onderwerp immers minder voorbereidingstijd dan dat de wet hen toekent. Als alle vergadergerechtigden ter vergadering aanwezig zijn, bestaat er geen bezwaar om tijdens de vergadering een onderwerp aan de agenda toe te voegen.2

Dat voorkomen moet worden dat na het verstrijken van de oproepingstermijn nog onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd, laat onverlet dat de algemene vergadering over niet en te laat geagendeerde onderwerpen (vernietigbare) besluiten kan nemen (art. 2:114/224 lid 2 BW). Of het ook tot zulke besluiten komt, is aan de voorzitter.3 In het verlengde hiervan is het eveneens aan de voorzitter of over niet of te laat geagendeerde onderwerpen een beslissing zal worden genomen dan wel de onderwerpen besproken zullen worden. Wat betreft het laatste schreef ik reeds dat de voorzitter weinig ruimte heeft om de bespreking van een aan de vennootschap of haar onderneming gerelateerd onderwerp te voorkomen, zie par. 2.2.1.4.