2.1 Inleiding

In dit hoofdstuk schets ik de voorgeschiedenis en de introductie van het stemrechtloze aandeel in het BV-recht. Ik begin met de discussie die sinds de jaren zeventig van de vorige eeuw in de literatuur is gevoerd als pleidooi voor de invoering van het stemrechtloze aandeel. Diverse schrijvers hebben voor een dergelijk aandeel in diverse vormen, al dan niet in het NV- en/of BV-recht, gepleit (paragraaf 2.2). Daarna ga ik kort in op het stemrechtloze aandeel zoals diverse landen dat kennen (paragraaf 2.3). Vervolgens schets ik als achtergrond de uitgangspunten van de herziening van het BV-recht (paragraaf 2.4). In de daaropvolgende paragraaf bespreek ik het ambtelijk voorontwerp van het wetsvoorstel en de uiteindelijke keuze van de wetgever tot invoering van het stemrechtloze aandeel (paragraaf 2.5). Dat aandeel bespreek ik vervolgens op hoofdlijnen (paragraaf 2.6). In die paragraaf schets ik de rechtsfiguur van het stemrechtloze aandeel en geef ik weer welke plaats het in het BV-recht heeft gekregen. Vervolgens ga ik kort in op de redenen waarom het stemrechtloze aandeel, ondanks het geschetste pleidooi daartoe, niet in het NVrecht is geïntroduceerd (paragraaf 2.7). Ik rond af met een samenvatting en conclusie (paragraaf 2.8).

Dit algemene, (vooral) beschrijvende hoofdstuk is relevant, omdat het inzicht geeft in de redenen waarom de wetgever het stemrechtloze aandeel in het BV-recht heeft geïntroduceerd en welke keuzen de wetgever daarbij, mede aan de hand van het pleidooi voor het stemrechtloze aandeel, heeft gemaakt. In zijn overwegingen heeft de wetgever ook andere kapitaalverschaffers zonder stemrecht, zoals houders van (onder het oude recht) bewilligde certificaten en statutaire winstrechten, betrokken. Het is in het kader van dit onderzoek van belang ook van die overwegingen kennis te nemen, zodat op de onderzoeksvragen antwoord kan worden gegeven.