De turboliquidatie van de BV (VDHI nr. 131) 2016/4.5.0:4.5.0 Introductie

De turboliquidatie van de BV (VDHI nr. 131) 2016/4.5.0

4.5.0 Introductie

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Wanneer een BV op ‘reguliere’ wijze wordt ontbonden, betekent de ontbinding van de BV niet het einde van de vennootschap. Immers, artikel 2:19 lid 5 BW bepaalt dat de BV na de ontbinding blijft voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Het zesde lid van artikel 2:19 BW bepaalt vervolgens dat de BV in geval van vereffening ophoudt te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaar of de faillissementscurator doet in een dergelijk geval opgaaf daarvan aan het handelsregister waar de rechtspersoon is ingeschreven. De gegevens die zijn opgenomen in het handelsregister ten aanzien van de BV dienen gedurende tien jaren na het tijdstip waarop de BV ophoudt te bestaan, te worden bewaard (artikel 2:19 lid 7 BW).

Gedurende de vereffeningsprocedure bestaat de BV slechts voort ter liquidatie. Maeijer is van mening dat rechtshandelingen die redelijkerwijs niet gericht zijn op liquidatie in strijd met het doel van de vennootschap zijn.1 In dergelijke gevallen zou de regeling van artikel 2:7 BW volgens hem kunnen worden toegepast. Dit artikel bepaalt dat ‘een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling vernietigbaar is, indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond doen.’ De ontbonden rechtspersoon heeft dus de mogelijkheid om een rechtshandeling te vernietigen, mits de rechtshandeling niet dienstig is tot vereffening en de wederpartij dit wist of had behoren te weten.

De vereffeningsprocedure is er op gericht eventuele schuldeisers van de BV te voldoen uit de resterende baten en na deze voldoening hetgeen over is gebleven van het vermogen van de ontbonden BV over te dragen aan hen die krachtens de statuten daartoe zijn gerechtigd, of anders aan de aandeelhouders (artikel 2:23b lid 1 BW). Dit ziet men ook terug in de parlementaire geschiedenis:

‘Vereffening van het vermogen van de rechtspersoon houdt in dat de rechtspersoon uit de baten zijn schulden (zoveel mogelijk) moet betalen, en het restant van die baten, daartoe eventueel te gelde gemaakt, aan de rechthebbende op het saldo moet uitkeren.’2

De vereffeningsprocedure is gecodificeerd in de artikelen 2:23 e.v. BW, waarbij artikel 2:23 BW ziet op de benoeming van vereffenaar(s) (paragraaf 4.5.1), artikel 2:23a BW op de bevoegdheden en plichten van de vereffenaar(s) (paragraaf 4.5.2), artikel 2:23b BW op de taken van de vereffenaar(s) (paragraaf 4.5.3) en artikel 2:23c BW op de heropening van de vereffening.3

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.