De optimale rechtsvorm voor de samenwerking in het beroep (VDHI nr. 139) 2017/6.2.3.2.2:6.2.3.2.2 Primaire eigenschappen van de LLC

De optimale rechtsvorm voor de samenwerking in het beroep (VDHI nr. 139) 2017/6.2.3.2.2

6.2.3.2.2 Primaire eigenschappen van de LLC

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De LLC laat zich, in tegenstelling tot de hiervoor behandelde LLP, minder gemakkelijk definiëren. Zij is noch partnership, noch corporation maar bezit karakteristieken van beide. Over het algemeen wordt aangenomen dat de LLC neigt naar een partnership, maar enkele kenmerken bezit van een corporation.1 Het is een los van haar deelnemers bestaande, niet-geïncorporeerde, rechtspersoon en daarmee dus een hybride rechtsvorm. Dat de LLC niet-geïncorporeerd is, heeft als voordeel dat de LLC niet gebonden is aan bepaalde vereisten uit corporation-regelgeving, bijvoorbeeld met betrekking tot kapitaal en management.2 Het bestaan van de LLC als een losse entiteit is onder meer van belang voor het aansprakelijkheidsregime van de LLC en haar afzonderlijke procesbevoegdheid.3 De LLC kent een gunstige fiscale behandeling en biedt haar deelnemers beperkte aansprakelijkheid. De deelnemers komt bovendien een grote vrijheid toe bij de inrichting van (de structuur van) de LLC in de overeenkomst die de relatie tussen hen onderling en tussen hen en de LLC beheerst: de operating agreement. Een LLC mag in beginsel elke rechtmatige activiteit ondernemen, maar een staat kan hier beperkingen aan stellen. Zo bepaalt bijvoorbeeld de Wyoming LLC Act dat een LLC in deze staat geen beroepsactiviteiten mag verrichten wanneer een beroepsorganisatie dit niet toestaat.4

Voor de LLC is een modelwet opgesteld door de NCCUSL: in 1994 werd de Uniform Limited Liability Company Act5 gepubliceerd. Op dat moment was echter het grootste deel van de Amerikaanse staten reeds zelf begonnen met het opstellen van LLC-regelgeving. Deze wetten op staatsniveau haalden inspiratie uit de LLCregelgeving van andere staten, zoals die van Wyoming,6 of, afhankelijk van een meer partnership- dan wel een meer corporation-gerichte aanpak, uit de RUPA, de Revised Uniform Limited Partnership Act en de Model Business CorporationAct.7 De bestaande LLC-regelgeving is dus verre van uniform.8 De Rev-ULLCA uit 2006, de herziene versie van de ULLCA, heeft derhalve niet dezelfde invloed als de RUPA en is op dit moment slechts door negentien staten (gedeeltelijk) geïmplementeerd.9

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.