Einde inhoudsopgave
De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV (VDHI nr. 116) 2013/2.3
2.3 Het stemrechtloze aandeel in andere landen
R.A. Wolf, datum 14-03-2013
- Datum
14-03-2013
- Auteur
R.A. Wolf
- JCDI
JCDI:ADS391261:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Voetnoten
Voetnoten
Sinds 1987. Zie hierover Galavazi & Van Wilsum 1988, p. 130-131; Burgers 1987 en noot 2.
Kamerstukken II, 2008/09, 31058, nr. 6, p. 18 (Nota naar aanleiding van het verslag). De Nota meldt dat de ervaringen in de genoemde rechtsstelsels, voor zover bekend, positief zijn. Zie Noordraven 1988, p. 181, voor een korte beschrijving van de stemrechtloze aandelen in de Verenigde Staten, Engeland, Duitsland en de Nederlandse Antillen. Faasen 1989 doet een rechtsvergelijkend onderzoek met betrekking tot Engeland en Duitsland en concludeert dat de regelingen in Engeland en Duitsland over het stemrechtloze aandeel een goede basis geven om in het Nederlandse recht te komen tot een stemrechtloos aandeel (zie p. 501). Zie ook Schwarz 1990, noot 17 en 28, voor een korte beschrijving van de aandelen zonder stemrecht in België, Frankrijk, Engeland, Zwitserland, Spanje en de Nederlandse Antillen met verdere verwijzing naar literatuur. Zie tevens het Rapport van de Expertgroep van 6 mei 2004, p. 67-70 voor een beschrijving van de stemrechtloze aandelen in diverse Europese landen. Zie ook Heikens 2008 met betrekking tot het Verenigd Koninkrijk, België en de Nederlandse Antillen. Voor het stemrechtloze aandeel in het recht van Delaware, zie Smeets 2005, p. 87. Voor een bespreking van het Antilliaanse stemrechtloze aandeel zie: P. van Schilfgaarde, ‘De Besloten Vennootschap naar het recht van de Nederlands Antillen’, Ondernemingsrecht 2000-2, p. 31-36; J.W. Winter, ‘Nieuw: de Antilliaanse Besloten Vennootschap (I)’, WPNR 2000, 6385, p. 19-22 en S.R. Hagen, ‘Extreme makeover op Curaçao’, V&O 2004-7/8, p. 132-135. Voor een vergelijking van de Nederlandse BV met haar Europese equivalenten zie: T.P. van Duuren, ‘De positie van de Nederlandse BV ten opzichte van haar buitenlandse equivalenten en de Europese BV’, Ondernemingsrecht 2004-1, p. 4-10.
Dossier COM/1972/887.
Op 9 januari 2004 heeft de Commissie ingetrokken het voorstel van 9 oktober 1972 voor een Vijfde Richtlijn van de Raad van Ministers van de Europese Gemeenschappen strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de Lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van art. 58 lid 2, van het Verdrag om de belangen te beschermen, zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, met betrekking tot de structuur van de naamloze vennootschap alsmede de bevoegdheden en verplichtingen van haar organen, PbEG 1972 C 131/49, zoals gewijzigd door het voorstel van 19 augustus 1983 (PbEG 1983 C 120), het voorstel van 20 december 1990 (PbEG 1991 C 7) en door het voorstel van 20 november 1991 (PbEG 1991 C 321/9). Dit intrekkingsbesluit van de Commissie is bekend gemaakt in PbEU 2004 C 5/02.
Zie Schwarz 1990.
Faasen 1989, p. 501.
Eisma & De Keijzer 1994, p. 13.
Buijs 1995, p. 57.
Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 11-12 (MvT).
Ook rechtstelsels in andere landen kennen stemrechtloze aandelen, bijvoorbeeld in de (voorheen geheten) Nederlandse Antillen,1 het Verenigd Koninkrijk, Spanje, België, Duitsland, Italië, Frankrijk, Zwitserland, de Verenigde Staten en Japan.2
Voorts voorzag het (ingetrokken) gewijzigd voorstel voor een vijfde EG-richtlijn ter harmonisering van het vennootschapsrecht in een stemrechtloos aandeel.3 Art. 33 lid 2 van dat voorstel bepaalde, kort gezegd, dat een lidstaat het stemrecht op aandelen kan beperken of uitsluiten.4
Schwarz kijkt bij zijn pleidooi voor het stemrechtloze aandeel onder meer naar Duitsland.5 Faasen zoekt de combinatie van Duitsland en Engeland op.6 Eisma & De Keijzer, hoewel geen absolute voorstanders van het stemrechtloze aandeel, zien meer in een stemrechtloos aandeel naar Antilliaans model.7 Ook Buijs kijkt naar het Antilliaanse stemrechtloze aandeel.8
Het stemrechtloze aandeel is in het internationale rechtsverkeer een bekende rechtsfiguur. Dat was een van de argumenten voor de wetgever om uiteindelijk tot invoering daarvan over te gaan.9 Het gaat het onderwerp van dit onderzoek te buiten een beschrijving te geven van het stemrechtloze aandeel in diverse landen. Evenmin is rechtsvergelijking onderwerp van dit onderzoek.