3.1 Inleiding

In dit hoofdstuk bespreek ik de begrippen ‘kapitaal’ van en ‘aandelen’ in (het kapitaal van) een BV. Ik sta ook stil bij aan aandelen verwante figuren. Het doel van dit hoofdstuk is te komen tot een inventarisatie van de rechtsfiguren zonder stemrecht in de BV. Deze rechtsfiguren moeten tevens kapitaal, in de zin van het juridische kapitaalbegrip, zijn.

Het spreekt voor zich dat het in paragraaf 2.6 reeds besproken stemrechtloze aandeel ex art. 2:228 lid 5 BW een rechtsfiguur zonder stemrecht is. Datzelfde geldt voor het aandeel waarbij het stemrecht is overgedragen aan de vruchtgebruiker of pandhouder. Deze twee rechtsfiguren bespreek ik in respectievelijk paragraaf 4.5 en 4.6.

De vragen die in dit hoofdstuk centraal staan zijn: ‘Welke rechtsfiguren zonder stemrecht zijn er (nog meer) in de BV?’, ‘Wat is de kwalificatie van deze rechtsfiguren zonder stemrecht?’ en ‘Wat zijn de verschillen tussen deze rechtsfiguren zonder stemrecht?’.

In paragraaf 3.2 besteed ik allereerst aandacht aan het (juridische) begrip ‘kapitaal’. In het verlengde daarvan ligt de dualistische structuur van de BV, die ik in paragraaf 3.3 bespreek. Vervolgens ga ik in paragraaf 3.4 in op het onderscheid tussen eigen en vreemd vermogen. Daarmee is het kapitaalbegrip omlijnd en wordt de plaats van het kapitaal in de BV duidelijk. In paragraaf 3.5 bespreek ik het effectenbegrip als verzamelbegrip voor – al dan niet via de effectenbeurs – verhandelbare waardepapieren, zoals bijvoorbeeld aandelen en obligaties. Vervolgens sta ik in paragraaf 3.6 stil bij de vraag wat een aandeel is. Diverse soorten aandelen en aanverwante stukken zullen in paragraaf 3.7 de revue passeren om te komen tot een inventarisatie van kapitaal zonder stemrecht in de BV. Tot slot vat ik in paragraaf 3.8 samen en trek ik conclusies.