8.11.1 De mate van zelfstandigheid van de VOF ten opzichte van haar vennoten en derden

De wettelijke hoofdregel dat de VOF door het uittreden van een vennoot volledig wordt ontbonden, maakt dat de VOF zodanig onlosmakelijk is verbonden met de oorspronkelijke vennoten, dat van zelfstandigheid van de VOF ten opzichte van de vennoten geen sprake is. Ten opzichte van derden is dit evenmin het geval. Zij kunnen immers hun wederpartij verliezen als een vennoot uittreedt, zelfs al wordt de onderneming voortgezet. Van de hoofdregel kan door de vennoten wel worden afgeweken. Aan een voortzettingsbeding is ook de curator van een failliete vennoot gebonden.

Een VOF en een CV kunnen over en weer in elkaar worden ‘omgezet’. Een VOF en een BV kunnen echter niet in elkaar worden omgezet. Voor de voortzetting van de onderneming van de VOF door een BV zijn de vennoten afhankelijk van medewerking van derden, in het bijzonder van contractspartijen. De identiteit van de onderneming verandert. De VOF heeft in een dergelijk geval dus geen zelfstandige positie en de continuïteit van de onderneming kan worden bedreigd.