2.5.5 Uiteindelijke keuze van de wetgever: wél een stemrechtloos aandeel

De wetgever heeft zich alle kritiek aangetrokken en uiteindelijk wel gekozen voor het stemrechtloze aandeel. De memorie van toelichting verwoordt deze ommezwaai als volgt: “Anders dan bij het opstellen van het ambtelijk voorontwerp werd verondersteld, is gebleken dat er ook naast de invoering van flexibel stemrecht in de statuten (artikel 228 lid 4) behoefte bestaat aan wettelijke facilitering van aandelen zonder stemrecht. Er is in dit verband opgemerkt dat het stemrechtloze aandeel in internationaal verband een gebruikelijke figuur is en daarom van nut kan zijn voor internationale (houdster) structuren. In het preadvies van de Vereeniging Handelsrecht van mr. Van Duuren (hierna: het eerste preadvies) is aangegeven dat de status van participatiebewijzen, zijnde winstrechten die statutair worden vormgeven als een aandeel zonder stemrecht, naar huidig recht onzeker is. Uit de consultatie komt naar voren dat ook certificering in de praktijk geen bevredigend alternatief biedt, omdat daarmee niet wordt bereikt dat op de aandelen geen stemrecht kan worden uitgeoefend. Certificering blijkt bovendien in het buitenland moeilijk uit te leggen en leidt tot relatief hoge kosten in de vorm van het instellen van een administratiekantoor.”1