6.3.0 Introductie

De BV heeft in beginsel een dualistische structuur, hetgeen betekent dat er in ieder geval twee vennootschapsorganen bestaan: het bestuur en de algemene vergadering.1 Het bestuur heeft de leiding over de BV en vertegenwoordigt als regel de BV.2Artikel 2:239 lid 1 BW codificeert de belangrijkste bevoegdheid van het bestuur:

Bij de vervulling van deze bestuurstaak dienen de bestuurders zich te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, aldus artikel 2:239 lid 5 BW. Wat onder het ‘belang van de vennootschap en de met haar verbondenonderneming’ dient te worden verstaan, is een omstreden vraag. In paragraaf 6.3.3 tracht ik op deze vraag een antwoord te formuleren.

De algemene vergadering is het orgaan waarin de aandeelhouders (de kapitaalverschaffers) zijn vertegenwoordigd. Aan de algemene vergadering komen eigen, door wet en statuten bepaalde, bevoegdheden toe.3 Deze wettelijke en statutaire bevoegdheidsverdeling tussen de organen bepaalt in sterkte mate de verhouding tussen het bestuur en de aandeelhouders. In de volgende subparagraaf zal deze verdeling aan bod komen (paragraaf 6.3.1). De verhouding tussen de aandeelhouders en het bestuur wordt – afgezien van de wettelijke en statutaire bevoegdheidsverdeling en de benadering van het vennootschappelijk belang – door een aantal andere factoren ingekleurd, waaronder: de vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid (paragraaf 6.3.2), het strikte onderscheid tussen ‘ownership and control’ en de daarmee samenhangende ‘principal agent theory’ (paragraaf 6.3.4).