7.5.2 De bestuursmodellen

Pensioenfondsen kunnen voor hun “governance” kiezen uit drie bestuursmodellen: 1) het paritaire bestuursmodel, 2) het onafhankelijke bestuursmodel en 3) het gemengde bestuursmodel. Het laatste model wordt onderverdeeld in eveneens drie modellen: 3a) het paritair gemengde bestuursmodel, 3b) het onafhankelijk gemengde bestuursmodel en 3c) het omgekeerd gemengde bestuursmodel. De inrichting van het bestuursmodel draait steeds om de elementen a) bestuur van het fonds, b) inspraak van belanghebbenden en c) intern toezicht op het bestuur.

De bestuurssamenstelling is paritair, onafhankelijk of gemengd.1 In een paritair bestuur zijn werknemers, werkgevers en pensioengerechtigden (in beginsel) evenredig vertegenwoordigd in het bestuur. In een onafhankelijk bestuur zijn de bestuurders geen vertegenwoordigers van een eigen achterban: ze zijn onafhankelijk. De wetgever wilde met dit model mogelijk maken dat meer deskundigen als bestuurder worden benoemd.2

In deze “ongemengde” bestuursmodellen krijgt het interne toezicht vorm als een raad van toezicht of als een visitatiecommissie. De leden van een raad van toezicht of een visitatiecommissie zijn altijd onafhankelijk.3

Het gemengde bestuur staat beter bekend als een “one tier board”. In een “ongemengd” bestuur vormen bestuur en intern toezicht gescheiden organen.4 In een gemengd bestuursmodel vormen zij echter samen één orgaan: het bestuur. De leden van dat orgaan worden onderverdeeld in uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Daarbij hebben de uitvoerende bestuurders de rol van “klassieke” bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurders vormen het interne toezicht.5

In het paritair gemengde bestuursmodel zijn de uitvoerende bestuurders vertegenwoordigers van een achterban en zijn de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk. In het omgekeerd gemengde bestuursmodel is dat precies andersom: de uitvoerende bestuurders zijn onafhankelijk, de niet-uitvoerende bestuurders zijn vertegenwoordigers van een achterban. In het onafhankelijk gemengde bestuursmodel zijn zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende bestuurders onafhankelijk.

Als inspraakorgaan kent elk pensioenfonds een verantwoordingsorgaan of een belanghebbendenorgaan. Bij een pensioenfonds met een paritair, paritair gemengd of omgekeerd gemengd bestuursmodel gaat het om een verantwoordingsorgaan. In een verantwoordingsorgaan zitten vertegenwoordigers van werknemers en van pensioengerechtigden, en soms ook van werkgevers of gewezen deelnemers.6

Het inspraakorgaan bij een pensioenfonds met een onafhankelijk of een onafhankelijk gemengd bestuursmodel heet het belanghebbendenorgaan. In deze twee bestuursmodellen zijn de achterbannen noch in het bestuur, noch in het interne toezicht vertegenwoordigd. De vertegenwoordigingloopt uitsluitend via het belanghebbendenorgaan. De samenstelling van het belanghebbendenorgaan moet dan ook voldoen aan dezelfde eisen als de samenstelling van een paritair bestuur.7 Alle belanghebbenden zijn dus (in beginsel) evenredig vertegenwoordigd.8 Ook beschikt het belanghebbendenorgaan over meer bevoegdheden dan het verantwoordingsorgaan.