Art. 2:11 BW, doorgeefluik van bestuurdersaansprakelijkheid (IVOR nr. 106) 2017/5.8.2.2:5.8.2.2 Art. 2:69/180 lid 2 BW

Art. 2:11 BW, doorgeefluik van bestuurdersaansprakelijkheid (IVOR nr. 106) 2017/5.8.2.2

5.8.2.2 Art. 2:69/180 lid 2 BW

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Artt. 2:69/180 lid 2 BW bepalen dat de bestuurders van een N.V./B.V. naast deze vennootschap hoofdelijk aansprakelijk zijn voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat de opgave ter eerste inschrijving van deze vennootschap in het handelsregister is geschied.

Een voorbeeld uit de jurisprudentie waarin een tweedegraads bestuurder aansprakelijk werd geacht op grond van artt. 2:69 lid 2 jo. 2:11 BW is de zaak Rechtbank Utrecht 26 augustus 1998, JOR 1998, 82. In die zaak was de opgave bij het handelsregister niet tijdig gedaan. Een ander voorbeeld is een arrest van de Hoge Raad d.d. 28 januari 20111 waarin de eerstegraads rechtspersoon-bestuurder werd aangesproken op grond van het (inhoudelijk gelijke) art. 2:180 lid 2 aanhef en sub a. (oud) BW. De tweedegraads natuurlijk persoon-bestuurder werd aangesproken op grond van art. 2:180 lid 2 aanhef en sub a. (oud) BW jo. art. 2:11 BW.2

Art. 2:180 lid 2 sub b. (oud) BW bevatte een aansprakelijkheid voor schending van de verplichting tot volstorting van de aandelen bij oprichting van de vennootschap.

Een voorbeeld uit de jurisprudentie waarin op die grond “via” art. 2:11 BW aansprakelijkheid van de tweedegraads bestuurder werd aangenomen, betreft een uitspraak van de Voorzieningenrechter Almelo d.d. 4 januari 2007.3 In die uitspraak kwam de Voorzieningenrechter tot het voorlopig oordeel dat de oprichter niet had voldaan aan zijn stortingsplicht. De Voorzieningenrechter merkt in de betreffende uitspraak op dat ex art. 2:180 lid 2 BW de eerstegraads bestuurder hoofdelijk aansprakelijk is voor elke tijdens zijn bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de bestuurde rechtspersoon wordt verbonden. Ex art. 2:11 BW rust deze aansprakelijkheid – aldus de Voorzieningenrechter – ook op de tweedegraads bestuurder.

In een zaak van de Rechtbank ’s-Gravenhage d.d. 17 augustus 20114 werd de eerstegraads rechtspersoon-bestuurder aansprakelijk geacht op grond van het bepaalde in art. 2:180 lid 2 sub b. (oud) BW. Van een rechtsgeldige volstorting van de aandelen was namelijk niet gebleken. De tweedegraads bestuurders werden op grond van art. 2:11 BW aansprakelijk gehouden.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.