5.2 De begrippen verantwoordelijkheid, verantwoording en aansprakelijkheid

In deze paragraaf schets ik het onderscheid tussen de – met elkaar samenhangende – begrippen verantwoordelijkheid, verantwoording en aansprakelijkheid, een en ander uiteraard toegespitst op het rechtspersonenrecht. Ik geef geen definities van die begrippen, maar slechts een korte omschrijving.

Het bestuur is binnen de rechtspersoon verantwoordelijk voor het gevoerde beleid. Verantwoordelijkheid – in Van Dale Groot woordenboek van de Nederlandse taal omschreven als:“de plicht verantwoording af te leggen” – ontstaat bij de benoeming tot bestuurder en wordt bepaald door taakomschrijving en/of functie-inhoud.1 Ook al wordt de uitoefening van bepaalde bestuurstaken en -bevoegdheden opgedragen aan individuele bestuurders, de verantwoordelijkheid voor de vervulling van een bepaalde bestuurstaak blijft als onderdeel van het bestuursbeleid – onverminderd de verantwoordelijkheid van afzonderlijke bestuurders2 – geheel berusten bij het bestuur (het principe van collectief of collegiaal bestuur).3

De verantwoordelijkheid brengt mee dat het bestuur niet alleen door andere vennootschapsorganen, maar onder omstandigheden ook door andere belanghebbenden op het gevoerde beleid kan worden aangesproken.4 Ter zake van de verantwoordelijkheid dient (dan ook) rekenschap – ofwel: verantwoording – te worden afgelegd.5

Aansprakelijkheid betekent dat de bestuurder aangesproken kan worden op de nakoming van de verplichtingen die hem bij wet of overeenkomst zijn opgelegd c.q. die hij op zich heeft genomen.6 Aansprakelijkheid impliceert een gehoudenheid tot het betalen van een schadevergoeding.7 Verantwoordelijkheid kan aansprakelijkheid met zich brengen. Dit betekent overigens niet dat ieder tekort aan verantwoordelijkheid leidt tot aansprakelijkheid.8 De collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur kán leiden tot aansprakelijkheid van individuele bestuurders. Dit ziet men terug in onder meer de artt. 2:9 en 2:138/248 BW, maar ook in art. 2:11 BW.