4.2.1.7 Wetboek van Koophandel van 1928: bijeenroeping o.g.v. statuten

Terstegge schrijft dat ‘anderen’ geïnterpreteerd moet worden als “zij die ingevolge de wet en de statuten gerechtigd zijn de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren”.4 Het bijeenroepingsrecht kan op grond van art. 2:109/2:219 BW bijvoorbeeld worden toegekend aan een individuele bestuurder of commissaris, een prioriteitsaandeelhouder of de houder van een bepaalde hoeveelheid aandelen.5 Hoewel zij op grond van de wet wel de algemene vergadering mogen bijwonen (en daarin het woord mogen voeren) kan volgens Terstegge het bijeenroepingsrecht in de statuten niet worden toegekend aan de accountant als bedoeld in art. 2:117 lid 5 BW, de ondernemingsraad en wat Terstegge noemt ‘vergadergenoten’.6 De reden is dat het vergaderrecht van de accountant beperkt is tot het besluit over de vaststelling van de jaarrekening, het recht van de OR om een standpunt te bepalen en dat in de algemene vergadering toe te lichten reactief van aard is, en vergadergenoten het vergaderrecht slechts op uitnodiging hebben.7 In par. 3.3.2.1 geef ik mijn visie op de anderen van art. 2:109/2:219 BW.

In het geval waarin een ander die het bijeenroepingsrecht heeft, een onderwerp dat tot de bestuursbevoegdheid behoort, ter stemming op de agenda van de algemene vergadering zet, geldt volgens mij dat de stemming doorgang mag vinden, maar de uitkomst van de stemming geen rechtsgevolg heeft.8 Zie ook par. 6.3.1.