8.10.5 Conclusie

De discussie over de omvang en reikwijdte van een groepsadministratieplicht staat nog in de kinderschoenen. Er is weinig literatuur en jurisprudentie beschikbaar. Bovendien is daarin niet een eenduidige lijn te onderkennen.

Uitgaande van de hoofddoelen voor het verplicht voeren van een administratie – namelijk het besturen, doen functioneren en beheersen van de door de rechtspersoon gedreven onderneming en het afleggen van verantwoording daarover – en de rol van het groepshoofd ten aanzien van de groep alsmede het feit dat het groepshoofd een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen, is het noodzakelijk artikel 2:10 BW voor het groepshoofd zodanig uit te leggen dat daaronder valt dat het groepshoofd voldoende inzicht heeft in de vermogensbestanddelen, werkzaamheden, rechten en verplichtingen van de groepsmaatschappijen.

Afgezien van elementen die als eigen rechten en verplichtingen van het groepshoofd op die grond al van de eigen administratie deel uitmaken, is de wettelijke grondslag voor een dergelijke invulling van de administratieplicht voor het groepshoofd het element ‘alles betreffende de werkzaamheden’ van het groepshoofd in artikel 2:10 lid 1 BW. Deze werkzaamheden bestaan – mede – uit het voeren van de concernleiding over alle groepsmaatschappijen.

Deze visie op de groepsadministratieplicht is ook te vinden in de uitspraken inzake Van Gils en Landis.

Samengevat ziet de door een rechtspersoon in zijn hoedanigheid van groepshoofd te voeren administratie er als volgt uit: