2.2.4.2.2 Andere belangen van vennootschappen

De belangen van vennootschappen liggen niet alleen op het gebied van hetgeen geregeld is in het vennootschapsrecht. Ook andere factoren zoals het belastingregime, de aanwezigheid van gekwalificeerde arbeidskrachten, (haven)infrastructuur, woonklimaat, sociale en politieke stabiliteit, beschikbare grondstoffen en bijvoorbeeld het geldende arbeids- en milieurecht spelen een belangrijke rol bij de keuze voor vestiging. Dus naast het toepasselijke vennootschapsrecht op de vennootschap, is de plek waar de vennootschap fysiek haar activiteiten uitoefent tevens van groot belang. Een essentiële voorwaarde voor het ontstaan van een jurisdictionele competitie (wat betreft het vennootschapsrecht), is dan ook dat de plaats waar de vennootschap zich fysiek heeft gevestigd, losgekoppeld kan worden van de regels van het toepasselijke nationale vennootschapsrecht. Deze regels, die het ontstaan en einde, de inrichting, de rechtsbevoegdheid en het intern en extern functioneren van de vennootschap, regeren worden ook wel aangeduid met de term 'vennootschapsstatuut' (lex societatis).1 De nationaliteit van het vennootschapsstatuut wordt in de EU bepaald door de verwijzingsregels van internationaal privaatrecht en komt daardoor niet per definitie overeen met de lidstaat waar zich het centrum van de activiteiten van de vennootschap bevindt. Kern van een verwijzingsregel is de aanknopingsfactor aan de hand waarvan kan worden vastgesteld welk recht van toepassing is.2 Verschillende aanknopingstheorieën zijn in de loop der tijden gehanteerd om de bepalende aanknopingsfactor aan te wijzen, zoals de incorporatieleer en de werkelijke zetelleer. Voordat deze leren in de context van de EU aan bod komen, bespreek ik eerst de ontwikkeling van de jurisdictionele competitie voor vennootschapsrecht in de Verenigde Staten.