De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/4.2.1.1:4.2.1.1 Van Limburg Stirum

De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/4.2.1.1

4.2.1.1 Van Limburg Stirum

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Art. 37 CdC bepaalde dat een naamloze maatschappij (sociéte anonyme) slechts kon bestaan met goedkeuring van de centrale overheid (de Koninklijke bewilliging), die tevens de oprichtingsakte, en dus de statuten, moest hebben goedgekeurd. Aanvankelijk was de verkrijging van de Koninklijke bewilliging slechts een formaliteit. In 1828 veranderde dit. Vanaf toen ging het Departement van Justitie de statuten van naamloze maatschappijen nauwkeurig onderzoeken en toetsen aan door haar zelf opgestelde regels.1 Het Koninklijk Besluit van 1 december 1833 bevatte een reglement met algemene voorschriften die tot leidraad zou dienen bij de beoordeling van de statuten.2 Hoewel in de CdC de algemene vergadering als orgaan niet wordt genoemd, schrijven verschillende (juridische) auteurs dat in nagenoeg alle statuten uit het tijdvak 1810-1838 een algemene vergadering wordt aangetroffen.3 Het reglement uit 1833 bevat evenwel geen voorschriften omtrent bijeenroeping van de algemene vergadering, de agenda en agendering. Van Limburg Stirum schrijft in zijn ‘Iets over de Naamlooze Maatschappijen’, dat door Boelens wordt aangeduid als de officieuze handleiding ter verkrijging van de Koninklijke bewilliging, het volgende:4

“Ik heb reeds gezegd, dat alle leden der maatschappij een gelijk regt op het beheeren van hare zaken hebben. Door het opdragen van het bestuur aan deze of gene personen, ontdoen zij zich ook niet van het regt, om over het bestuur te waken, deszelfs handelingen te onderzoeken, inlichtingen betrekkelijk dezelve te vragen, en alle voorstellen te doen en besluiten te nemen, welke zij oordelen mogen in hun algemeen belang te zijn. Het is daarom gebruikelijk, om in de akten te bepalen, dat er jaarlijks eene algemeene vergadering plaats zal hebben, om de rekening en de balans van het afgeloopen jaar te onderzoeken, te verifieeren en goed te keuren, en om in overweging te nemen alle voorstellen, welke het bestuur of leden zouden kunnen voordragen; en er wordt buitendien aan het bestuur de macht gegeven, om de algemeene vergadering in ongewone gevallen buitengewoon op te roepen [onderstreping EB].”5

Het citaat duidt erop dat bij de naamloze maatschappij in de statuten meestal bepaald was dat er jaarlijks (ten minste) een aandeelhoudersvergadering werd gehouden. Een dergelijke bepaling impliceerde kennelijk dat iedere aandeelhouder (vennoot) ter vergadering voorstellen kan voordragen om ‘in overweging te nemen’. Aangezien Van Limburg Stirum ook schrijft dat de leden van de maatschappij (vennoten) door een bestuur aan te stellen zich niet ontdoen van het recht om alle besluiten te nemen die in hun algemeen belang zijn, mag worden aangenomen dat dit statutaire recht zich niet beperkt tot het louter ‘in overweging nemen’ van voorstellen. Over de aangedragen voorstellen kon de algemene vergadering ook besluiten. Zulks past bij de destijds heersende opvatting dat de algemene vergadering (het collectief van vennoten) de hoogste macht in de naamloze maatschappij is. Aangenomen mag worden dat, nu de algemene vergadering als die hoogste macht had te gelden, de voorstellen van aandeelhouders alle onderwerpen konden betreffen die verband houden met de naamloze maatschappij. Een agenda was geen vereiste om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.