8.5 Terug naar de overwegingen van Maeijer: een rechtshandeling

Maeijer merkt in de aan het begin van dit hoofdstuk opgenomen overweging op:

Nu Maeijer in zijn oratie uiteindelijk voor de opvatting kiest dat het gezamenlijk uitbrengen van de stem een typische uiting is van het samenwerkingskarakter (tussen aandeelhouders) dat aan de vennootschap ten grondslag ligt, en dus niet de nadruk legt op hetgeen in het citaat is opgenomen, kan zijns inziens het besluit van de algemene vergadering niet worden beschouwd als een rechtshandeling van de vennootschap.1 Dit was de klassieke opvatting die paste binnen de visie van de vennootschap als contractueel samenwerkingsverband tussen de aandeelhouders, een visie die Maeijer overigens toen al niet meer ondersteunde.2 Het besluit werd onder de contractuele theorie veelal gekwalificeerd als de uitvoering van de tussen aandeelhouders gesloten overeenkomst en was daarmee in de eerste plaats een rechtshandeling van de aandeelhouders.3 Thans bestaat daar een andere opvatting over,4 die overigens ook door Maeijer zelf lijkt te worden verdedigd.5 Het besluit van een orgaan van de vennootschap, dus ook van de algemene vergadering van aandeelhouders, kan een rechtshandeling zijn.6 Wanneer het besluit een rechtshandeling is, dan is het een rechtshandeling van eigen aard van de vennootschap.7

De opvatting dat een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders een rechtshandeling is van de vennootschap past binnen de visie van de vennootschap als instituut.8 De algemene vergadering van aandeelhouders maakt in deze visie onderdeel uit van de vennootschap en is aan haar dienstig, waardoor het voor de hand ligt om besluiten van haar organen als rechtshandelingen van de vennootschap aan te merken.

Ook de opvatting dat besluiten van organen van de vennootschap moeten worden beschouwd als rechtshandelingen van de vennootschap zelf is een teken dat de algemene vergadering van aandeelhouders het vennootschappelijk belang dient te behartigen. Verdedigd kan worden dat rechtshandelingen van de vennootschap gericht moeten zijn op het behartigen van het door de vennootschap te behartigen belang; zijnde het vennootschappelijk belang. Wanneer een besluit van een orgaan immers een rechtshandeling van de vennootschap zelf is, creëert dit een verantwoordelijkheid voor degene die middels het (mede) laten ontstaan van besluiten deze rechtshandeling voortbrengt jegens de vennootschap.9 Deze opvatting – die Maeijer zelf echter niet volgde – is daarmee een aanvullende reden om aan te nemen dat de algemene vergadering van aandeelhouders het vennootschappelijk belang dient te behartigen.