1.4 Begripsbepalingen

Wanneer ik refereer aan een vijandig bod, dan doel ik op de situatie waarin een partij een openbaar bod uitbrengt op aandelen in de vennootschap dat niet de instemming heeft van het bestuur en de raad van commissarissen. De partij die een vijandig bod uitbrengt noem ik een vijandige bieder. Dat zal meestal een aandeelhouder van de vennootschap zijn, maar dat hoeft niet.

Een ongewenste concentratie van stemmenmacht of zeggenschap beschouw ik als een situatie waarin een of meer aandeelhouders gezamenlijk druk uitoefenen op de vennootschapsleiding om bepaalde voorstellen door te voeren zonder dat zij een openbaar bod uitbrengen. In de situatie van een ongewenste concentratie van stemmenmacht gaat het veelal om (een) activistische aandeelhouder(s) die voorstellen op het gebied van de strategie doet/doen aan de vennootschapsleiding. In die situaties kan het wenselijk zijn dat geen besluitvorming door de algemene vergadering plaatsvindt, of juist wel besluitvorming plaatsvindt. Activistische aandeelhouders zijn aandeelhouders die zich al dan niet groeperen in de algemene vergadering en zich actief bemoeien met het strategische beleid van de vennootschap. Zij verbinden zich over het algemeen voor kortere duur aan de vennootschap en streven naar extra uitkeringen en/of verkoop van hun belang tegen een zo hoog mogelijke winst zonder uit te zijn op een overname van de vennootschap.

Wanneer ik van oorlogstijd spreek, dan doel ik zowel op een vijandig bod als een situatie van een ongewenste concentratie van stemmenmacht. Een vijandige partij of vijandige aandeelhouder is een verzamelnaam die ik hanteer voor de vijandige bieder en de activistische aandeelhouder. Van vredestijd is sprake in alle andere situaties dan oorlogstijd.

Onder oligarchische clausules versta ik statutaire regelingen die de bevoegdheid van de algemene vergadering inperken ten faveure van het bestuur en/of de raad van commissarissen. Meestal betreft het besluiten van de algemene vergadering die verband houden met de structuur van de vennootschap, zoals uitgifte van aandelen, kapitaalvermindering, statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing, omzetting en ontbinding van de vennootschap.

Vennootschappen die zich kunnen beschermen door middel van de uitgifte van beschermingsprefs of door het treffen van een andere beschermingsmaatregel, duid ik aan als beschermde vennootschappen. Een onbeschermde vennootschap is een vennootschap die een kenbare statutaire inrichting heeft waaruit niet blijkt van enige beschermingsmogelijkheden en/of die slechts met goedkeuring van haar algemene vergadering beschermingsmaatregelen kan opwerpen.