De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board (VDHI nr. 168) 2020/II.4.2:II.4.2 De wordingsgeschiedenis van de Wet bestuur en toezicht

De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board (VDHI nr. 168) 2020/II.4.2

II.4.2 De wordingsgeschiedenis van de Wet bestuur en toezicht

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

In 2008 zag het voorontwerp van het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen (hierna: het voorontwerp) het licht. Het voorontwerp voorzag in een wettelijke basis voor de instelling van het monistische bestuursmodel bij niet-structuurvennootschappen.1

Op 13 maart 2008 stelde het Ministerie van Justitie het voorontwerp via internet ter consultatie beschikbaar.2 De reacties op het voorontwerp waren over het algemeen positief. Nagenoeg alle respondenten meenden dat de voorgestelde regeling voorzag in de toenemende behoefte in de praktijk aan een one tier board.3 Verschillende respondenten plaatsten evenwel kanttekeningen bij de wijze waarop het voorontwerp uitvoering gaf aan de introductie van het monistische bestuursmodel in Boek 2 BW. Vooral het toepassingsbereik van de regeling stuitte op krachtig verzet. Zo is in de commentaren op het voorontwerp herhaaldelijk de vraag gesteld of de regeling niet zou moeten gelden voor alle privaatrechtelijke rechtspersonen.4 Ook op de keuze van de wetgever om het monistische stelsel enkel open te stellen voor niet-structuurvennootschappen werd de nodige kritiek geuit.5 Vrijwel alle respondenten waren van mening dat structuurvennootschappen eveneens voor een one tier-structuur zouden moeten kunnen kiezen.6

Nadat hij de commentaren op het consultatiedocument had verwerkt, diende de minister op 6 november 2008 het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen (hierna: het wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht) in bij de Tweede Kamer. Vrijwel alle Tweede Kamerleden reageerden positief op het wetsvoorstel.7

In het wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht zijn de meeste bezwaren tegen het voorontwerp uit de weg geruimd. Zo ging de minister overstag en werd het monistische bestuursmodel toch opengesteld voor structuurvennootschappen.8 Hij vergat daarbij echter in een regeling omtrent de toepassing van het verzwakte regime te voorzien.9 Verder werd de minister stevig aan de tand gevoeld door de leden van de CDA-fractie. Zij stelden hem de vraag waarom hij geen gehoor had gegeven aan het pleidooi van onder anderen de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht om de regeling voor alle privaatrechtelijke rechtspersonen open te stellen. De minister verdedigde zijn keuze met het argument dat de behoefte aan een wettelijke regeling inzake het monistische bestuursmodel het grootst bleek bij de NV en de BV.10 Hij was zich ervan bewust dat verschillende respondenten hadden aangegeven dat ook bij coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen behoefte bestaat aan een regeling die aan het monistische bestuursmodel een wettelijke basis geeft. De minister kondigde daarom aan op een later moment met een regeling te komen die voorziet in een nadere uitwerking van het monistische bestuurssysteem voor de overige in Boek 2 BW geregelde rechtspersonen. Hij achtte het vanuit praktisch oogpunt wenselijk om eerst het debat over het onderhavige wetsvoorstel af te ronden, om vervolgens de daaruit voorkomende regeling uit te breiden tot andere rechtsvormen.11

De Wet bestuur en toezicht is op 31 mei 2011 door de Eerste Kamer aangenomen.12 Zij trad uiteindelijk op 1 januari 2013 in werking.13

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.