Bescherming van beursvennootschappen door uitgifte van preferente aandelen (VDHI nr. 147) 2018/1.2:1.2 Doel van het onderzoek en onderzoeksvragen

Bescherming van beursvennootschappen door uitgifte van preferente aandelen (VDHI nr. 147) 2018/1.2

1.2 Doel van het onderzoek en onderzoeksvragen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Tot op heden bestaat er geen studie die exclusief gewijd is aan de bescherming van beursgenoteerde vennootschappen door middel van uitgifte van preferente beschermingsaandelen. Wel zijn er in het verleden diverse artikelen en bijdragen gewijd aan onderdelen van het onderwerp. Met deze studie wordt getracht in deze leemte te voorzien.

Doel van dit onderzoek is om uiteen te zetten op welke wijze bescherming van beursgenoteerde vennootschappen met statutaire zetel in Nederland kan plaatsvinden door middel van de implementatie en uitgifte van preferente beschermingsaandelen. Getracht is om inzicht te verschaffen in het proces dat een aanvang neemt vanaf het moment dat wordt besloten om preferente beschermingsaandelen te implementeren, welk proces verder loopt via het moment waarop tot uitgifte van beschermingsprefs wordt overgegaan en eindigt op de dag waarop de beschermingsprefs worden ingetrokken. In het verlengde van dit doel stel ik een aantal onderzoeksvragen aan de orde.

1.

Wie is bevoegd tot invoering van preferente beschermingsaandelen in de vennootschapsrechtelijke organisatie, tot uitgifte van preferente beschermingsaandelen en tot intrekking van preferente beschermingsaandelen?

2.

In hoeverre kunnen een onbeschermde vennootschap en een (onbeschermde) beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal (bmvk) zich beschermen door middel van uitgifte van gewone beschermingsaandelen of preferente beschermingsaandelen?

3.

Kunnen aandeelhouders met succes bewerkstelligen dat de vennootschap in de toekomst geen preferente beschermingsaandelen meer uitgeeft?

4.

Bestaat naast de bestaande publiekrechtelijke beschermingsmechanismes ter zake van publieke belangen nog behoefte aan privaatrechtelijke bescherming in de vorm van bijvoorbeeld preferente beschermingsaandelen?

5.

Kan een recht tot het nemen van beschermingsprefs (optie) door de stichting continuïteit worden uitgeoefend indien de preferente beschermingsaandelen na eerdere uitoefening van de optie gevolgd door intrekking weer tot het maatschappelijk kapitaal behoren?

6.

Op welke wijze kan de stichting continuïteit aan de stortingsplicht ter zake van de preferente beschermingsaandelen voldoen, anders dan door middel van financiering door een externe bank?

7.

In hoeverre staat de registratiedatum aan de effectiviteit van preferente beschermingsaandelen in de weg?

8.

Op welke wijzen kan het uitstaan van de preferente beschermingsaandelen worden beëindigd?

Een aantal onderdelen uit deze studie is in de periode vanaf 2011 tot en met 2016 als aparte publicatie verschenen in wetenschappelijke periodieken. Ik noem mijn bijdragen waarin ik ben ingegaan op de gevolgen van de registratiedatum voor preferente beschermingsaandelen,1 de vraag of preferente beschermingsaandelen kunnen worden volgestort ten laste van de reserves van de vennootschap,2 de vraag in hoeverre een kapitaalverschaffer met gebruikmaking van het agenderingsrecht kan voorkomen dat de vennootschap in de toekomst preferente beschermingsaandelen kan uitgeven,3 de vraag in hoeverre het bestuur van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal bevoegd is om te besluiten tot uitgifte van beschermingsaandelen,4 mijn uiteenzetting van vennootschaps- en verbintenisrechtelijke aspecten van de optie op preferente beschermingsaandelen en de vraag of het recht tot het nemen van preferente beschermingsaandelen blijft doorlopen5 en de vraag op welke wijze het uitstaan van preferente beschermingsaandelen beëindigd kan worden.6 Al deze publicaties komen – al dan niet in bewerkte vorm – terug in dit boek. Het is mijn uitdrukkelijke bedoeling geweest om naast het aan de orde stellen van een aantal knelpunten een handzaam boek te schrijven, waarin naar mijn mening zoveel mogelijk aspecten van en rondom preferente beschermingsaandelen worden behandeld. Op deze wijze beoogt de studie tevens een handig hulpmiddel te zijn voor de praktijk.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.