8.3.2 Beperking: naar de eisen van deze werkzaamheden

Van alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon moet een administratie worden gevoerd naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden. In de woorden van Huizink:1

Dit is op zichzelf ook juist maar de wetgever heeft zich hierover wel uitgelaten. Uit de parlementaire geschiedenis van de administratieplicht blijkt dat de aard en de omvang van de werkzaamheden van invloed zijn op de eisen die mogen worden gesteld aan de administratie.2 De aard en de omvang van de werkzaamheden bepalen daarmee het kader van de administratieplicht in een concreet geval en met name van hetgeen moet worden verstaan onder alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon. Met andere woorden: met de toevoeging naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden is beoogd duidelijk te maken dat zowel de aard als de omvang van de werkzaamheden van invloed is op de inrichting van de administratie.3

In het door mij al eerder genoemde arrest van de Hoge Raad inzake Brens q.q./Sarper komt de aard en de omvang ook terug.4 In r.o. 3.5 citeert de Hoge Raad de relevante overweging van het gerechtshof waarin de zinsnede “gezien de aard en omvang van de onderneming” is opgenomen als relevant voor de beoordeling of aan de administratieplicht is voldaan. Daartegen is geen cassatieklacht ingediend. Dat het gerechtshof de aard en omvang van de onderneming relevant vond voor de administratieplicht, is verklaarbaar op basis van de parlementaire geschiedenis van artikel 2:14 (oud) BW.

In latere rechtspraak is de aard en omvang van de werkzaamheden voor de beoordeling van de administratieplicht ook terug te vinden.5 Een enkele maal is complexiteit toegevoegd aan de aard en omvang.6 Een andere in de rechtspraak terug te vinden variant op aard en omvang als onderscheidende elementen voor de administratie in een concreet geval is de overweging dat de administratie moet zijn ingericht naar de eisen die voortvloeien uit de werkzaamheden van de vennootschap, op een in vergelijkbare bedrijven gebruikelijke wijze.7 Het Gerechtshof Leeuwarden overwoog in 2012 dat de aan de administratie te stellen eisen afhangen van de aard, opzet en de organisatie van de onderneming:8

Ik denk dat de zinsnede “naar de eisen van deze werkzaamheden” in artikel 2:10 BW het best kan worden uitgelegd in lijn met wat daarover in de parlementaire geschiedenis is opgemerkt, namelijk dat deze afhankelijk is van de aard en omvang van de werkzaamheden. De enkele malen toegevoegde eis van complexiteit voegt naar mijn mening te weinig toe aan aard en omvang om onderscheidend te zijn. Hetzelfde geldt voor opzet en organisatie. Het laat zich allemaal vatten onder de noemer aard en omvang van de werkzaamheden.