4.7.5.1 Bestuursbevoegdheid en winst&verliesdeling

Personenvennootschapsrecht laat partijen vrij in het structureren van hun vennootschap. Het verschaft regels waarop teruggevallen kan worden, wanneer de overeenkomst tussen de partijen onduidelijkheden of leemtes bevat, of wanneer een overeenkomst achterwege is gelaten.1 Dit zorgt voor grote flexibiliteit. Het personenvennootschapsrecht creëert een structuur waarin vennoten gezamenlijke rechten hebben op het bestuur en toezicht op de vennootschap.2 Decentraal bestuur zal daarom veel voorkomen. In tegenstelling tot de kapitaalvennootschap zijn de stemrechten in een personenvennootschap niet gerelateerd aan de grootte van de inbreng van de vennoten, maar heeft elke vennoot één stem. Dit komt overeen met het onderliggende principe van samenwerking op gelijke voet. Wanneer niet anders overeengekomen, zullen belangrijke beslissingen worden genomen met goedkeuring van alle vennoten. Bij conflicten over aangelegenheden, die te maken hebben met de normale gang van de bedrijfsvoering, wordt vaak met een meerderheid van stemmen besloten.3 Alle vennoten zullen in beginsel in gelijke mate delen in de winsten en verliezen.4 Andere verdelingsafspraken zijn mogelijk. Indien de vennoten alleen een afspraak hebben gemaakt over de verdeling van de winst maar niet over de verdeling van het verlies, zal het verlies in dezelfde verhouding gedeeld worden als de verhouding die voor de winst geldt.5 Het aandeel in de winst wordt gestort op de kapitaalrekeningen van de vennoten. Zij kunnen hier niet zomaar aanspraak op maken, tenzij anders is overeengekomen. Voor uitkering van winsten is doorgaans een meerderheidsbesluit vereist.6