Einde inhoudsopgave
Bescherming van beursvennootschappen door uitgifte van preferente aandelen (VDHI nr. 147) 2018/4.7.1
4.7.1 Kunnen aandelen in een bv in de notering worden opgenomen?
mr. R.A.F. Timmermans, datum 01-10-2017
- Datum
01-10-2017
- Auteur
mr. R.A.F. Timmermans
- JCDI
JCDI:ADS351938:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Voetnoten
Voetnoten
Rule 6605 van Euronext Rule Book, Book I jo. Rule A-2701/1 van Book II Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market.
Art. 2:195 lid 1 BW. Bepalen de statuten niets, dan geldt van rechtswege een aanbiedingsregeling. De statuten zullen dus met zoveel woorden moeten bepalen dat de aandelen vrijelijk overdraagbaar zijn om zodoende de blokkeringsregeling buiten toepassing te verklaren.
De Kluiver, Flexibele rechtsvormen 2008, p. 18, was al in 2007 van mening dat – met enkele kleine technische wijzigingen – er geen enkele belemmering voor bv aandelen is om beursgenoteerd te zijn. Zie voorts Lumeij-Dorenbos, De Beurs-BV: kans of utopie?, TFR 2012, p. 424, die van mening is dat een beursgang van een bv aan NYSE Euronext Amsterdam in beginsel tot de mogelijkheden zou moeten behoren.
Kamerstukken II 2006/2007, 31 058, nr. 3, p. 13, waarin de minister aangeeft dat als er al een verbod zou moeten komen op verhandeling van bv effecten via de effectenbeurs, een dergelijke bepaling beter in het effectenrecht zou passen dan in het BW.
Te herleiden uit het ambtelijk voorontwerp Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, derde tranche, memorie van toelichting, p. 13.
Over deze notering uitgebreid Bootsma, Hijink, in ’t Veld, De eerste beurs-BV, Ondernemingsrecht 2016/111.
In deze paragraaf 4.7 behandel ik de uitgifte van beschermingsprefs door een bv. Vrij overdraagbare en verhandelbare aandelen is een vereiste voor de opname van aandelen in de notering aan een effectenbeurs als NYSE Euronext Amsterdam.1 Omdat de statuten van een bv sinds 1 oktober 2012 niet langer een blokkeringsregeling dienen te bevatten, kan een bv vrij overdraagbare aandelen uitgeven.2 Hiermee is een belemmering voor een beursnotering verdwenen. Een ander vereiste voor opname van (bv) aandelen in de notering is dat de aandelen in het girale systeem opgenomen moeten kunnen worden. Aandelen op naam waarvan de levering dient te geschieden middels een notariële akte en die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 Wft kunnen ingevolge art. 8a Wge behoren tot een verzameldepot en een girodepot. Er bestaan aldus geen technische belemmeringen meer om aandelen in een bv in een beursnotering op te nemen.3
Uit de parlementaire geschiedenis blijkt dat de minister mede op advies van de commissie vennootschapsrecht heeft gekozen om de notering van aandelen in een bv aan een effectenbeurs expliciet niet uit te sluiten.4 Uiteindelijk is het aan de beursautoriteiten om te bepalen of aandelen in een bv tot de handel worden toegelaten.5 Op 23 mei 2016 zijn certificaten van aandelen in Fastned B.V. toegelaten tot de handel op Nxchange BV.6 Fastned is daarmee de eerste Nederlandse beurs-bv geworden waarvan (certificaten van) aandelen zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt.