8.4.2.2 Langlopende liquidatie vennootschap

In de nieuwe aanmerkelijkbelangregeling is liquidatie van de vennootschap niet langer aangemerkt als een met de inkomsten uit vermogen corresponderend regulier voordeel doch als een vervreemdingsvoordeel (art. 20a, zesde lid, onderdeel c, Wet IB, zie hoofdstuk 7, onderdeel 7.3.3). Dit betekent dat tevens dient te worden geregeld op welke wijze in geval van liquidatie van de vennootschap de verkrijgingsprijs van de aandelen of winstbewijzen wordt verwerkt. Blijkens art. 20c, vijftiende lid, Wet IB geschiedt dit volgens een overschotmethode. Er is eerst sprake van een vervreemdingsvoordeel, indien de liquidatie-uitkering(en) de verkrijgingsprijs overtref(t)(fen). De achtergrond voor deze afwijkende regeling is gelegen in het feit dat bij liquidatie van de vennootschap meerdere uitkeringen kunnen plaatsvinden. De huidige regeling voorkomt dat bij de eerste uitkering een negatief vervreemdingsvoordeel in aanmerking wordt genomen, terwijl mogelijk nog vervolguitkeringen zullen plaatsvinden.1 In de memorie van toelichting wordt deze systematiek met het volgende voorbeeld toegelicht:2 Een belastingplichtige koopt in het jaar 1998 alle aandelen in een vennootschap, met een nominaal gestort kapitaal van ƒ40 000, voor ƒ 100 000. In het jaar 2001 wordt de vennootschap ontbonden. De belastingplichtige ontvangt een eerste liquidatie-uitkering van ƒ 60 000. In het jaar 2002 ontvangt hij een tweede liquidatie-uitkering van ƒ 60 000. In het jaar 2004 vindt de vereffening plaats en ontvangt hij een slotuitkering van ƒ 30 000. De heffing vindt als volgt plaats. In het jaar 2001 wordt nog niets belast. De verkrijgingsprijs van ƒ 100 000 wordt door de eerste liquidatie-uitkering van ƒ 60 000 verminderd tot ƒ 40 000. In het jaar 2002 vermindert de tweede liquidatie-uitkering van ƒ 60 000 de resterende verkrijgingsprijs van ƒ 40 000 tot nihil. Vervolgens is ƒ 20 000 belast. De slotuitkering in 2004 van ƒ 30 000 is volledig belast.3 De tweede volzin van art. 20c, vijftiende lid, Wet IB voorkomt dat de bij een uitkering in aanmerking genomen verkrijgingsprijs, of een gedeelte daarvan, nogmaals in aanmerking wordt genomen bij een latere liquidatie-uitkering.4

Wordt bij de liquidatie van de vennootschap niet de gehele verkrijgingsprijs in aanmerking genomen, dan wordt het restant aan verkrijgingsprijs ingevolge de derde volzin van art. 20c, vijftiende lid, Wet IB aangemerkt als een negatief vervreemdingsvoordeel dat op de voet van art. 60 Wet IB in aanmerking wordt genomen en wel op het moment waarop de vereffening is voltooid (art. 20h, zesde lid, Wet IB, zie hoofdstuk 11, onderdeel 11.3.3). In de memorie van toelichting wordt dit systeem uiteengezet aan de hand van het volgende verhelderende voorbeeld:5 Belastingplichtige heeft 40 aandelen van ƒ 1000 nominaal. Zijn verkrijgingsprijs bedraagt ƒ 200 000. De vennootschap treedt in liquidatie. De eerste liquidatie-uitkering bedraagt ƒ 50 000. Deze liquidatie-uitkering leidt niet tot belastingheffing, omdat zij niet uitgaat boven de verkrijgingsprijs van de belastingplichtige. De verkrijgingsprijs van ƒ 200.000 wordt verminderd met deze onbelaste uitkering van ƒ 50 000 en wordt bepaald op ƒ 150 000. De tweede en tevens laatste liquidatie-uitkering bedraagt ƒ 90 000. Ook deze uitkering is onbelast, en de verkrijgingsprijs wordt vervolgens bepaald op ƒ 60 000. Daarna is de vereffening voltooid. Op dat tijdstip kan de resterende verkrijgingsprijs van ƒ 60 000 als een negatief vervreemdingsvoordeel in aanmerking worden genomen.6 Dit negatieve vervreemdingsvoordeel wordt tegen het vaste tarief van 25% in aanmerking genomen.7