55 De introductie van nieuwe prestatiemaatstaven

De bezoldigingsconsultant heeft nog een andere belangrijke invloed gehad op de verdere ontwikkeling van de samenstelling van de bezoldiging van bestuurders. De toegenomen aandacht voor bezoldiging zorgt begin jaren ’70 voor een herijking van de wijze waarop variabele beloning wordt toegekend. Naast het belonen met opties wordt op zoek gegaan naar andere manieren om de waarde van de bestuurder te meten. Aanleiding hiervoor is een verlies van vertrouwen van de ondernemingsleiding in de efficiënte werking van de aandelenmarkt.

Hoewel de daadwerkelijke reden voor het invoeren van opties vanaf de jaren ’50 veelal voortkomt uit de wens een bestuurder zo belastinggunstig mogelijk te belonen, worden dergelijke optieplannen jegens de aandeelhouders gerechtvaardigd door te stellen dat gekozen is voor het belonen met opties om zodoende de bestuurdersbeloningen te koppelen aan het belang van de aandeelhouder. Aangezien aandeelhouders primair gebaat zijn bij een positieve ontwikkeling van de aandelenkoers, ligt het voor de hand bestuurders te belonen voor stijgende aandelenkoersen. Opties zijn op het eerste gezicht hiervoor het ideale instrument.1

In de jaren ’50-’70 kennen de Verenigde Staten de langstdurende bullmarket uit hun geschiedenis.2 In die periode neemt het belonen van bestuurders met opties een vlucht. Deze bullmarket, in combinatie met de mogelijkheid opties te herprijzen en onder de aandelenkoers uit te geven, zorgt ervoor dat de daadwerkelijke reden voor het invoeren van opties (belastingvoordeel) en de rechtvaardiging voor de invoering jegens de aandeelhouders (alignment of interest) in elkaars verlengde liggen. Bestuurders maken zich in deze periode dan ook weinig zorgen over hun bezoldiging. Zij ontvangen, naast een redelijk vast salaris, opties op de aandelen van hun onderneming die door de stijgende aandelenprijzen voldoende inkomsten genereren.3

Als de aandelenmarkt in de jaren ’70 in elkaar stort terwijl de mogelijkheden tot het herprijzen van de opties beperkt zijn, lopen reden en rechtvaardiging echter uiteen. Bestuurders zien hun variabele beloning opdrogen door de dalende aandelenkoersen en verliezen hun vertrouwen in de efficiënte werking van de aandelenmarkt. Ontevreden over de gang van zaken wordt afstand genomen van de beroemde woorden van J.P. Morgan dat aandelenkoersen nu eenmaal stijgen en dalen. Geconcludeerd wordt dat de aandelenmarkten hun voorspellend vermogen over de waarde van de onderneming hebben verloren.4 Daarbij wordt tevens geageerd tegen een belangrijke consequentie van de rechtvaardiging voor het bezoldigen met opties, namelijk dat als de aandelenkoers gelijk blijft of daalt de bestuurder geen beloning verdient.5

Inspelend op de gedachte dat de aandelenmarkten onbetrouwbaar zijn geworden, overtuigen diverse consultants bestuurders ervan dat de reden dat zij niet dezelfde inkomsten ontvangen als voorheen niet zozeer ligt aan de inzet en prestaties van de bestuurders, maar eerder aan het feit dat de verkeerde maatstaven gebruikt worden om hun prestaties te meten. De aandelenkoers wordt immers niet alleen beïnvloed door het handelen van de bestuurder, maar is ook onderhevig aan externe factoren. Het duurt niet lang voordat bestuurders overtuigd raken van deze argumenten. Aan de beloningsconsultants wordt gevraagd onderzoek te doen naar het toepassen van variabele beloning, hetgeen leidt tot de introductie van nieuwe prestatiemaatstaven zoals ‘growth in earnings per share’ (hierna: EPS). Hierdoor verschuift de wijze waarop risico’s verdeeld worden over de bestuurders, de aandeelhouders en de overige stakeholders. Eén van de belangrijkste consequenties is, dat de band tussen de beloning van de bestuurders en de prestatie die in het belang is van de aandeelhouders – de aandelenkoers en het dividend – zou verzwakken.6

Het aantrekken van de aandelenkoersen zorgt ervoor dat de optie populair blijft als beloningsmiddel. De bereidheid om te belonen op basis van andere maatstaven om de prestatie van een onderneming (lees: bestuurder) te meten is dan echter volledig geaccepteerd, waardoor de variabele beloning van bestuurders meer geïsoleerd raakt van aandelenkoersen.