II.2.1 Het dualistische bestuursmodel voor de codificatie

De wortels van het dualistische bestuursmodel gaan terug tot 1623, toen bij de Verenigde Oost-Indische Compagnie (hierna: VOC) het college van Heren IX werd ingesteld. Veel schrijvers beschouwen dit college als een voorganger van de huidige raad van commissarissen.1

Het college van Heren IX werd ingesteld nadat ontevreden ‘participanten’ (aandeelhouders) van de VOC in opstand kwamen tegen de dagelijkse bedrijfsvoering door de ‘bewindhebbers’ (bestuurders). De weigering van de bewindhebbers om rekening en verantwoording af te leggen aan de participanten was de directe aanleiding van de opstand.2 Door middel van onder meer pamfletten probeerden de participanten de publieke opinie te beïnvloeden en de Staten-Generaal ervan te overtuigen dat meer toezicht op de dagelijkse gang van zaken nodig was.3 Bij de octrooiverlenging in 1623 werd het verzoek van de ontevreden participanten ingewilligd. De Staten-Generaal verleenden de bevoegdheid om toezicht te houden op de bewindhebbers aan het college van Heren IX. Dit college bestond uit negen beëdigde hoofdparticipanten.4 Het college van Heren IX kreeg in de eerste plaats de bevoegdheid om de jaarlijkse rekening, de voorloper van de huidige balans, te onderzoeken. Zij kreeg daartoe inzage in de onderliggende documenten. Voorts werd aan de Heren IX de bevoegdheid verleend om pakhuizen te inspecteren. De Staten-Generaal verleenden de Heren IX tevens het recht om alle vergaderingen van de Heren XVII – het uit bewindhebbers samengestelde college – bij te wonen. Daarnaast kregen de leden van het college van Heren IX het recht in die vergaderingen aanbevelingen te doen met betrekking tot een aantal ‘belangrijke besluiten’, zoals besluiten tot de uitzending en uitrusting van schepen, de verkoop van goederen en het uitkeren van dividend. Tot slot kregen zij het recht de correspondentie met Oost-Indië in te zien.5 De leden van het toezichthoudende college behoorden zich bij het verrichten van bovenstaande werkzaamheden te richten naar het belang van de (hoofd)participanten.6

De instelling van het college van Heren IX maakte geen einde aan de onvrede van de dolerende participanten. In maart 1623 trachtten zij een bestuursmodel dat doet denken aan het huidige monistische bestuursmodel tot stand te brengen. De ontevreden participanten verzochten de Staten-Generaal de leden van het college van Heren IX namelijk stemrecht in de vergaderingen van de Heren XVII te geven. Besluiten zouden dan voortaan slechts door de Heren IX en de Heren XVII tezamen kunnen worden genomen. Hoewel de meerderheid van de provincies sympathie koesterde voor het verzoek, honoreerden de Staten-Generaal het niet. De Staten van Holland hebben de inwilliging van het verzoek weten te voorkomen door in de vergadering van de Staten-Generaal hun veto tegen de eis uit te spreken.7 Waarom keerden zij zich tegen de invoering van een bestuursmodel dat overeenkomsten vertoont met het huidige monistische bestuursmodel? De Staten van Holland achtten het in de eerste plaats niet wenselijk dat de invloed van de leden van het college van Heren XVII zou verwateren. Werd het verzoek ingewilligd, dan zouden niet alleen de leden van voornoemd college, maar ook de Heren IX hun stem kunnen uitbrengen in de vergadering van de Heren XVII.8 Een andere reden voor de Staten van Holland om zich tegen het verzoek te keren, was dat de honorering van het verzoek tot een verzwakking van de positie van de machtige Amsterdamse Kamer zou leiden.9

Nu de Staten-Generaal de eis van de ontevreden participanten hadden verworpen, bleven de rechten van de leden van het college van Heren IX beperkt tot het bijwonen van de vergaderingen en het doen van aanbevelingen aan de Heren XVII. De dualistische bestuursstructuur hield dus stand: bestuur en toezicht bleven gescheiden.

De idee om bestuur en toezicht van elkaar te scheiden, is nadien overgenomen door verschillende compagnieën. Zo kende ook de Middelburgse Directeurs-Compagnie een college dat om en nabij dezelfde taken en bevoegdheden had als het college van Heren IX, het toezichthoudende orgaan van de VOC.10

In 1720 werden de leden van een college dat onder meer belast was met het houden van toezicht op het bestuur voor het eerst aangeduid als ‘commissarissen’.11 De aanduiding werd voor de eerste keer gebruikt bij de oprichting van de oudste assurantiecompagnie van Nederland, de Compagnie van Commercie, Assurantie &c. tot Rotterdam.12

Na de oprichting van deze assurantiecompagnie schoten soortgelijke compagnieën als paddenstoelen uit de grond. Opvallend is dat veel van deze compagnieën een aantal commissarissen kenden.13 De taken en bevoegdheden van de commissarissen verschilden echter van compagnie tot compagnie. Bij de meeste compagnieën was hun taak beperkt tot het houden van toezicht, maar bij enkele compagnieën hadden zij meer taken en bevoegdheden op hun bord liggen. Zo hadden commissarissen wel een goedkeuringsrecht inzake bepaalde besluiten van het bestuur. In een enkel geval waren zij zelfs belast met bestuurstaken.14

Vanaf omstreeks 1770 nam het commissariaat een vastere vorm aan. Het instellen van een commissariaat werd gebruikelijker en de taken en bevoegdheden van de commissarissen werden duidelijker afgebakend dan voorheen.15 Commissarissen waren doorgaans belast met het houden van toezicht op het bestuur en het uitoefenen van zeggenschap namens de aandeelhouders. Zo moesten de bestuurders gewoonlijk rekening en verantwoording afleggen aan de commissarissen. Verder waren de commissarissen veelal belast met het vaststellen van dividend en hadden zij de bevoegdheid decharge te verlenen aan de bestuurders.16