4.3.1.1 Wetgeving voor close corporations

De eerste soort omvat wettelijke bepalingen die de speciale behoeften van de besloten kapitaalvennootschappen wel erkennen, maar niet exclusief van toepassing zijn op deze vennootschappen, de zogenaamde niet-geïntegreerde wettelijke bepalingen. Zij definiëren de close corporations niet als zodanig, maar beperken de toepassing vaak tot vennootschappen waarvan de aandelen niet op de beurs worden verhandeld. Door de afwezigheid van een definitie in niet-geïntegreerde wettelijke bepalingen is er veel jurisprudentie ontstaan. Rechters passen echter van elkaar afwijkende criteria toe om te bepalen of een vennootschap een close corporation is. Over het algemeen is de aanwezigheid van één of meer van de volgende omstandigheden bepalend voor de kwalificatie als close corporation: (i) er is een klein aantal aandeelhouders, (ii) de aandeelhouders wonen over het algemeen in hetzelfde geografische gebied, kennen elkaar, en zijn daarnaast bekend met elkaars vaardigheden in relatie tot de vennootschap, (iii) alle of bijna alle aandeelhouders zijn actief in de vennootschap, en fungeren normaal gesproken als directeuren of bestuurders; en (iv) er is geen ontwikkelde markt voor de aandelen.1 Naast de niet-geïntegreerde wetgeving zijn er ook staten met geïntegreerde wetgeving. Deze wetgeving bevat verschillende bepalingen die speciaal van toepassing zijn op de als close corporations gekwalificeerde vennootschappen. Hierin zijn vereisten opgenomen om gekwalificeerd te kunnen worden als een close corporation.