8.4.0 Het stakeholder model

De vennootschap vormt een samenwerkingsverband, maar dit samenwerkingsverband is niet beperkt tot de aandeelhouders van de vennootschap. Ook andere belanghebbenden bij de vennootschap zijn onderdeel van dit samenwerkingsverband, waarbij in het bijzonder kan worden gewezen op werknemers en crediteuren. Deze visie op de vennootschap wordt ook wel het stakeholder model genoemd.1

Wanneer wordt geconcludeerd dat de algemene vergadering van aandeelhouders een orgaan van de vennootschap is dat ook vooral dienstbaar moet zijn aan de vennootschap en niet aan de (gezamenlijke) aandeelhouders, dan kan, zoals hieronder nader wordt toegelicht aan de hand van een aantal voorbeelden, worden verdedigd dat het behartigen van de belangen van de gezamenlijke aandeelhouders niet haar richtsnoer behoort te zijn.2 Wanneer de algemene vergadering dienstbaar is aan de vennootschap, moet zij zich ook richten op de belangen waar de vennootschap zichzelf eveneens op richt. De vennootschap heeft een eigen, op zichzelf staand, belang. Bij het formuleren van dat belang spelen de belangen van de bij de vennootschap betrokken belanghebbenden alsmede het eigen belang van de vennootschap bij haar continuïteit een belangrijke rol.3 Duidelijk is dat het belang van de aandeelhouder niet altijd hetzelfde is als het belang van de vennootschap, zij kunnen parallel lopen, maar ook haaks op elkaar staan. Daarbij komt de vraag naar voren wat dan dient te worden beschouwd als het belang van de gezamenlijke aandeelhouders. Dat tussen de belangen van aandeelhouders grote verschillen kunnen bestaan, wordt alleen al aangetoond aan de hand van bijvoorbeeld de vele geschillen tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouder en binnen een joint venture. Is het belang van de gezamenlijke aandeelhouders dan gelijk aan het belang van de meerderheid of dient hier een meer genuanceerd belang te worden gezocht? Een andere benadering is dat alleen de belangen van de aandeelhouder in zijn hoedanigheid van aandeelhouder een rol kunnen spelen. Löwensteyn verdedigt dat het begrip ‘gezamenlijk belang der aandeelhouders’ het belang is van alle aandeelhouders om winst te behalen, waarbij ook rekening dient te worden gehouden met belangen van toekomstige aandeelhouders.4 Maeijer is weer kritisch over deze opvatting van Löwensteyn.5 Het gezamenlijk belang van de aandeelhouders zal daarmee dus nog niet zo eenvoudig vast te stellen zijn.6

Het is goed verdedigbaar dat de algemene vergadering van aandeelhouders om die reden zich niet moet richten op het belang van de gezamenlijke aandeelhouders, maar op het belang van de vennootschap. Daarbij overweegt de functie van de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de vennootschap, ten opzichte van de functie als forum van de gezamenlijke aandeelhouders.

De visie kan – zoals aangegeven – ook worden teruggevonden in een drietal voorbeelden in het rechtspersonenrecht. Allereerst kan worden gewezen op het feit dat alle besluiten van organen van de vennootschap, waaronder dus de algemene vergadering van aandeelhouders, worden getoetst aan dezelfde normen. Het tweede voorbeeld waarop kan worden gewezen is de raadgevende stem van het bestuur in de algemene vergadering van aandeelhouders. Ten derde kan naar het feit dat het bestuur en de raad van commissarissen het vennootschappelijk belang dienen te behartigen worden gewezen, terwijl de algemene vergadering van aandeelhouders een belangrijke invloed en controlefunctie op deze twee organen heeft. Hieronder zullen deze voorbeelden nader worden toegelicht.