5.5.1 Aansprakelijkheid ex art. 2:403 BW

Art. 2:403 (aanhef en sub c. en f.) BW bepaalt dat een tot een groep1 behorende rechtspersoon de jaarrekening niet overeenkomstig de voorschriften van titel 2.9 BW behoeft in te richten, mits de financiële gegevens van de rechtspersoon door een andere rechtspersoon of vennootschap zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening en de betreffende rechtspersoon of vennootschap schriftelijk heeft verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van de rechtspersoon voortvloeiende schulden. De groepsmaatschappij die zich hoofdelijk verbindt, kan tevens bestuurder zijn. Voor de aansprakelijkheid die op grond van deze zogenoemde “403-verklaring” komt te rusten op de groepsmaatschappij-bestuurder geldt art. 2:11 BW niet. De aansprakelijkheid rust namelijk niet op de betreffende rechtspersoon als bestuurder, maar op de rechtspersoon in de hoedanigheid van “groepsmaatschappij”.2