9.5.1 Conclusies

Hoofdconclusie van het onderzoek uit hoofdstuk 5 is dat de klimaatverandering leidt tot nieuwe risico’s voor de financiële sector, en dat deze klimaat-gerelateerde risico’s onderdeel kunnen vormen van de geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsing bij door de Wft gereguleerde financiële ondernemingen.1 Niet uitgesloten is dat de Nederlandse toezichthouders op dit punt over ruimere bevoegdheden beschikken dan hun collega-toezichthouders in andere lidstaten.

Wetenschappers zijn het er wereldwijd vrijwel unaniem over eens dat het klimaat op aarde verandert. De klimaatverandering op zich, maar ook de daarmee samenhangende ontwikkelingen zoals een toename in wet- en regelgeving ter bevordering van een klimaat-neutrale economie, ontwikkelingen in CO2-neutrale technologieën en veranderende voorkeuren van consumenten, leiden tot nieuwe risico’s voor de (Nederlandse) financiële sector. Deze risico’s worden aangeduid als “klimaat-gerelateerde risico’s”.2

Klimaat-gerelateerde risico’s kunnen worden onderscheiden in fysieke, transitie-, aansprakelijkheids- en reputatierisico’s. Met fysieke risico’s wordt gedoeld op de risico’s die direct volgen uit veranderingen in het klimaat, zoals het risico op extreme weersveranderingen, stormen en hagelbuien, droogte, stijging van de zeespiegel en overstromingen. Dit kan grote gevolgen hebben voor schadeverzekeraars. Zijn de risico’s onverzekerd, dan kunnen banken worden geconfronteerd met een verlies aan kredietwaardigheid van partijen die door dergelijke rampen getroffen worden en/of een verlies aan onderpandwaarde. Op een bredere schaal kunnen fysieke risico’s leiden tot (veiligheids-)risico’s voor mensen voortvloeiend uit natuurrampen, watertekorten, onzekere voedselvoorzieningen, toegenomen hitte en onbewoonbare stukken land, met schadelijke gevolgen voor de (mondiale) economie.3 Transitierisico’s vloeien voort uit de beoogde omschakeling naar een meer duurzame, klimaat-neutrale economie zoals onder meer volgt uit het Akkoord van Parijs. Hoewel deze transitie juist is bedoeld om klimaatverandering tegen te gaan, althans te vertragen, levert deze ontwikkeling op zichzelf weer nieuwe risico’s op. Zo kan nieuwe wet- en regelgeving ter bevordering van “schonere” kantoorpanden (minimaal energielabel C), gevolgen hebben voor de onderpandwaarde van kantoorpanden die (nog) niet aan deze eisen voldoen en voor leningen die zijn verstrekt aan de eigenaars van die panden. Ook kunnen ontwikkelingen in CO2-neutrale technologieën leiden tot afwaarderingen van leningen aan en beleggingen in bedrijven met een CO2-intensief productieproces, of waarvan producten sterk bijdragen aan de uitstoot van CO2.4 Daarnaast kunnen aansprakelijkheidsrisico’s en reputatierisico’s ontstaan door het financieren van en investeren in niet-duurzame sectoren en bedrijven, bijvoorbeeld omdat de acceptatiegraad in de samenleving hiervoor afneemt.5

Klimaat-gerelateerde risico’s kunnen aanzienlijke effecten hebben op de soliditeit van financiële ondernemingen en de stabiliteit en integriteit van het financiële stelsel als geheel. Klimaat-gerelateerde risico’s zijn op zichzelf nieuw, maar kunnen tegelijkertijd worden beschouwd als drivers van bestaande relevante risico’s zoals kredietrisico, marktrisico en operationele risico’s.6 Uitgangspunt voor de Nederlandse toezichthouders is dan ook dat toezicht op klimaat-gerelateerde risico’s valt onder het aan hen toegekende mandaat.7 Specifieke grondslagen voor dit toezicht kunnen onder meer worden gevonden in de bepalingen omtrent beheers te en integere bedrijfsvoering,8 transparantievereisten en rapportageverplichtingen,9 en de uitvoering van personentoetsingen.10 De (Europese) wet- en regelgeving is op dit punt sterk in ontwikkeling en op diverse onderdelen is, onder meer ter uitvoering van het Europese Action Plan for Financing Sustainable Growth, aanvullende regelgeving in de maak.11

Gezien de potentiele impact van klimaat-gerelateerde risico’s op de soliditeit en integriteit van een financiële onderneming mag van de dagelijks beleidsbepalers en interne toezichthouders worden verwacht dat zij zich bewust zijn van deze risico’s en zich in deze materie verdiepen. Beleidsbepalers dienen zo goed mogelijk in kaart te (laten) brengen in hoeverre deze risico’s de soliditeit en integriteit van de eigen organisatie kunnen raken en adequate maatregelen te treffen om, waar nodig, de geconstateerde risico’s te beheersen. Interne toezichthouders zullen in staat moeten zijn om hier toezicht op te houden en vanuit hun adviesrol op te treden als sparring partner van het bestuur. Voor sommige ondernemingen zal een aanpassing zijn vereist van de bestaande werkwijzen en (risico-)procedures, of is zelfs een ingrijpende omslag noodzakelijk van het bedrijfsmodel, de strategie en bijbehorende organisatie-inrichting en bedrijfscultuur. Dagelijks beleidsbepalers dienen het voortouw te nemen bij het realiseren van dergelijke veranderingen, en interne toezichthouders dienen hierop toe te zien.12

De Nederlandse geschiktheidsregeling biedt verschillende handvatten om te toetsen of de dagelijks beleidsbepalers en interne toezichthouders aan deze eisen voldoen.13 Klimaat-gerelateerde risico’s kunnen invloed hebben op alle vijf in de Beleidsregel Geschiktheid neergelegde, ruim omschreven onderwerpen van geschiktheid.14 De beleidsregel biedt hierdoor een basis om klimaat-gerelateerde risico’s in de geschiktheidstoetsing te betrekken. Wel dient de geschiktheid, als altijd, te worden beoordeeld met inachtneming van de betreffende instelling en functie.15 De benodigde geschiktheid zal dus per persoon verschillen, afhankelijk van, bijvoorbeeld, de blootstelling van de onderneming aan klimaat- gerelateerde risico’s.

Geschiktheid wordt voorts getoetst in het licht van de samenstelling en het functioneren van het collectief. Niet iedereen hoeft over dezelfde (diepgravende) kennis over klimaatrisico’s te beschikken. Blijkt een financiële onderneming kwetsbaar voor klimaat-gerelateerde risico’s en zijn deze risico’s materieel, dan zal echter iedere bestuurder en commissaris moeten beschikken over een goed begrip van deze risico’s voor de eigen organisatie en de gevolgen hiervan voor onder meer de financiële stabiliteit van de onderneming, de integriteit (waaronder de behartiging van de belangen van klanten), het bedrijfsmodel en/of de toekomstige winstgevendheid.16

De geschiktheidstoets kan zien op zowel de benodigde kennis van klimaat-gerelateerde risico’s en de impact daarvan op de eigen organisatie, als op de benodigde vaardigheden en professioneel gedrag om, waar nodig, leiding te geven aan de benodigde aanpassing van bijvoorbeeld interne bedrijfsmodellen, risicoprofiel, werkprocessen en de strategie en ervoor zorg te dragen dat deze aanpassingen daadwerkelijk worden doorgevoerd in de gehele organisatie (dan wel, vanuit de positie van de RvC, om hierop toe te zien). Is een ingrijpende koerswijziging noodzakelijk, dan zal een aanpassing van procedures en maatregelen mogelijk niet voldoende zijn en zal dit een meer fundamentele aanpassing vereisen van de cultuur en focus in de onderneming. Voor het welslagen daarvan zijn zaken als voorbeeldgedrag en de juiste toon aan de top essentieel.17

De Beleidsregel Geschiktheid noemt meerdere competenties die in dit verband relevant kunnen zijn, zoals omgevingssensitiviteit, strategische sturing, verantwoordelijkheid, besluitvaardigheid, authenticiteit en leiderschap. Aanwezigheid van deze competenties kan onderdeel uitmaken van de toets. Bijzondere aandacht verdient voorts het aspect onafhankelijkheid, waaronder het vermogen om kritische tegenspraak te bieden en klimaat-gerelateerde risico’s, een voor sommigen onbekend en daarmee wellicht ook onbemind onderwerp, op de agenda te krijgen en te houden. Ook kan de toezichthouder letten op potentiële belangenconflicten. Kiest een financiële onderneming bijvoorbeeld voor een nieuwe, duurzame koers, dan kunnen persoonlijke of financiële belangen in sterk vervuilende industrieën of het vervullen van nevenfuncties bij dergelijke partijen hier haaks op staan en leiden tot belangentegenstellingen en/of een gebrek aan geloofwaardigheid bij het uitdragen van de nieuwe strategie. Daarnaast kan de toezichthouder nagaan of betrokkene voldoende tijd beschikbaar heeft om de functie naar behoren te vervullen, ook in crisissituaties en op momenten dat fundamentele aanpassingen of koerswijzigingen in de instelling noodzakelijk blijken.

Ook bij de betrouwbaarheidstoetsing kunnen klimaat-gerelateerde risico’s aan de orde komen. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer de financiële onderneming (bewust) klimaat-gerelateerde wet- en regelgeving schendt, wanneer de financiële onderneming zich aan duurzaamheidscodes of standaarden heeft gebonden zonder daadwerkelijk de bedoeling te hebben de daaruit voortvloeiende verplichtingen en verantwoordelijkheden na te leven, of wanneer een financiële onderneming producten of diensten in de markt zet die ten onrechte als “groen” worden geafficheerd (greenwashing). De Nederlandse wet- en regelgeving stelt hoge eisen aan de betrouwbaarheid van dagelijks beleidsbepalers en interne toezichthouders in de financiële sector, en betrokkenheid bij genoemde praktijken kan van invloed zijn op het betrouwbaarheidsoordeel.18

Uit de analyses in hoofdstuk 2 en 3 blijkt dat de Nederlandse regelgeving uitgaat van relatief hoge betrouwbaarheidsnormen en een breed ingevulde geschiktheidstoets. Door deze ruime invulling van de Europese normen kunnen de Nederlandse toezichthouders klimaat-gerelateerde aspecten bij de geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsing betrekken. Het is echter niet per definitie zo dat regelgeving in andere lidstaten dezelfde mogelijkheden biedt. Lidstaten kunnen de algemeen geformuleerde geschiktheids- en betrouwbaarheidsnormen een stuk beperkter in de eigen nationale wet- en regelgeving hebben geïmplementeerd. Zo kunnen lidstaten in bepaalde sectoren hebben gekozen voor een strakke, rule-based invulling van de geschiktheidstoets.19 Toezichthouders in die lidstaten kunnen dan de bevoegdheid missen om kennis van klimaat- gerelateerde risico’s te toetsen of om na te gaan of betrokkenen over de benodigde vaardigheden beschikken om deze risico’s adequaat te adresseren.

Ook in lidstaten waar de geschiktheidstoets, anders dan in Nederland, niet nader in nationale regelgeving is uitgewerkt en een dergelijke nadere operationalisering evenmin volgt uit Europese gedelegeerde verordeningen of richtsnoeren, kunnen toezichthouders zich beperkt voelen om klimaat-gerelateerde risico’s bij de toetsingen te betrekken. De Europese richtlijnen en verordeningen relateren de geschiktheidseisen steeds aan de specifieke deskundigheid die in een bepaalde situatie is vereist, gegeven de functie en de toestand bij de instelling. De benodigde geschiktheid kan daarom variëren afhankelijk van de omstandigheden en de relevante risico’s die zich op een bepaald moment voordoen. Blijkt het adresseren van klimaat-gerelateerde risico’s een vereiste, dan kan dit in de open norm worden “ingelezen”. Het bepaalbaarheidsgebod en de vraag of een dergelijke interpretatie voor betrokkenen voorzienbaar was kunnen echter maken dat toezichthouders hierin (zeer) terughoudend zijn.