3.1 Inleiding

In het vorige hoofdstuk schetste ik een algemeen kader over de verhouding tussen rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid. Daarbij kwam ook de noodzaak voor een organisatie binnen de vennootschap aan de orde. Op grond van artikel 2:239 lid 1 BW is het bestuur, behoudens beperkingen in de statuten, belast met het besturen van de vennootschap. Het bestuur is daarmee het orgaan dat primair is belast met het leiden van de vennootschap.1 In dit hoofdstuk wordt de rol van het bestuur nader bezien, teneinde meer grip te krijgen op de taken en bevoegdheden, het functioneren en de autonomie van het bestuur. In het kader van dit onderzoek geldt de rol van het bestuur, gelet op zijn functie binnen de organisatie van de vennootschap, als leidraad voor het beoordelen van de aansprakelijkheid die kan komen te rusten op (rechts)personen die zich mengen in het bestuur en beleid van de vennootschap. De aansprakelijkheid van deze (rechts)personen moet namelijk in onderling verband en samenhang met de rol van het bestuur worden gezien. Als leidinggevend orgaan is het bestuur van de vennootschap immers ook het orgaan dat eerst en vooral de verantwoordelijkheid draagt voor het reilen en zeilen binnen de vennootschap. Schiet het bestuur tekort in zijn functie en neemt het niet de verantwoordelijkheid die deze functie met zich brengt, dan kan het bestuur onder omstandigheden aansprakelijk zijn jegens de vennootschap (intern) of derden, die met de vennootschap hebben gehandeld (extern).2 De leidinggevende functie, en de in dat kader aan het bestuur toegekende bevoegdheden, zijn zodoende verknocht met verantwoordelijkheid voor behoorlijk handelen en de eventuele aansprakelijkheid in geval van onbehoorlijk handelen.3 In dit hoofdstuk bespreek ik achtereenvolgens de bestuursfunctie en de daarmee verband houdende taken en bevoegdheden. Daarnaast ga ik in op het functioneren van het bestuur als vennootschapsorgaan. Vervolgens wordt ingegaan op de vertegenwoordiging van de vennootschap. Ten slotte besteed ik aandacht aan de bestuursautonomie. In dit hoofdstuk ligt de focus op het bestuur van een besloten vennootschap.