8.8.1 Het bepalen van het vennootschappelijk belang

Een vraag die (eveneens) rijst wanneer wordt geconcludeerd dat de algemene vergadering van aandeelhouders het belang van de vennootschap moet behartigen, is hoe dit vennootschappelijk belang dan bepaald wordt. In beginsel zal dit op dezelfde manier gebeuren als bij andere organen van de vennootschap. De algemene vergadering van aandeelhouders zal zich een oordeel moeten vormen over hetgeen het vennootschappelijk belang behelst, waarbij indirect de belangen van alle betrokken belanghebbenden een rol spelen.

Tussen de algemene vergadering van aandeelhouders en andere organen van de vennootschap (in het bijzonder het bestuur en de raad van commissarissen) bestaan echter belangrijke verschillen. Allereerst staan de leden van de algemene vergadering van aandeelhouders – de aandeelhouders – veelal verder van de vennootschap dan bestuurders en commissarissen. Het is voor hen daarom lastiger om zich een oordeel te vormen over het vennootschappelijk belang. Ten tweede mogen individuele aandeelhouders in beginsel hun eigen belang behartigen. Zij hoeven zich dus individueel niet te richten op het belang van de vennootschap.

Het eerste verschil zal een belangrijkere rol spelen naarmate het aandelenkapitaal van de vennootschap sterker verspreid is. Is sprake van een zeer gespreid aandelenkapitaal, dan zullen aandeelhouders in de regel minder goed geïnformeerd zijn over het reilen en zeilen van de vennootschap. Dit zal betekenen dat zij zich ook minder goed een oordeel kunnen vormen over het vennootschappelijk belang. Daarin kan echter – in ieder geval deels – worden voorzien door de raadgevende stem die bestuurders en commissarissen mogen uitoefenen binnen de algemene vergadering van aandeelhouders. Op die manier kunnen aandeelhouders zich vergewissen van de visie van bestuurders en commissarissen ten aanzien van het vennootschappelijk belang. Vervolgens kunnen zij aan de hand daarvan, alsmede door middel van het stellen van vragen en het meenemen van hun eigen positie, bepalen wat in hun ogen in het vennootschappelijk belang is.

Het tweede verschil is in paragraaf 8.8. aan de orde gekomen. Aandeelhouders zullen zich dienen te realiseren dat het niet handig is wanneer zij zich volledig op hun eigen belang richten (mits dit niet overeenkomt met het vennootschappelijk belang). Zij lopen dan immers het risico dat er door de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten worden genomen die aangetast zijn of tegengehouden kunnen worden.