6.4.4.4 Transparantieverplichtingen voor institutionele beleggers

Voor institutionele beleggers gelden in aanvulling op het voorgaande nog extra transparantieverplichtingen. Deze hebben echter een dermate beperkte strekking dat hieraan weinig betekenis toekomt bij het achterhalen van het doel van een eventuele samenwerking. Institutionele beleggers dienen transparantie te betrachten over de naleving van de Corporate Governance Code, inclusief de daarin vervatte bereidheid om met andere aandeelhouders in dialoog te treden (Principe 2 onder IV.4), en – voorzover het haar deelnemers betreft – de Eumedion-best practices voor betrokken aandeelhouderschap, maar hieruit wordt niet duidelijk of, met wie en waarom zij samenwerken. Datzelfde geldt voor de vergelijkbare verplichting voor institutionele beleggers en vermogensbeheerders in het voorstel van de Europese Commissie tot wijziging van de Aandeelhoudersrichtlijn (art. 3 septies, sub (g)).1 Afgezien daarvan zijn beide verplichting gebaseerd op comply or explain, hetgeen betekent dat (gemotiveerd) afwijken is toegestaan.2 Op grond van art. 5:86 Wft moet in het jaarverslag worden gerapporteerd of de Code wel of niet gevolgd wordt en in het laatste geval worden gemotiveerd waarom niet.

Transparantie over samenwerking door institutionele beleggers zou voor wat betreft het achterhalen van het doel van de samenwerking aan relevantie winnen als hieraan een harde verplichting ten grondslag zou liggen. Dat geldt te meer als die verplichting zich uit zou strekken tot samenwerking met andere aandeelhouders en de intenties die daaraan ten grondslag liggen. Beide lijkt mij overigens onwaarschijnlijk, daar op dit moment geen enkele governance code ook maar in de buurt komt van een (afdwingbare) verplichting daartoe. Enkel kijkend naar de biedplicht zou een dergelijke verplichting ook niet opportuun zijn omdat in de regel institutionele beleggers niet uit zijn op de verwerving van de controle (§ 15.4.3).