7.2 Geen overeenkomstig besluit betekent geen belang

Alvorens over te gaan tot het uiteenzetten van de verschillende mogelijkheden voor de belanghebbende wiens belang is geschaad, dient een belangrijke beperking te worden toegelicht. Deze beperking ligt op het gebied van het belangrijkste organisatierechtelijke recht dat aan de aandeelhouder toekomt; het stemrecht.

Een stem hoeft niet altijd een overeenkomstig luidend besluit tot gevolg te hebben. De situatie kan zich voordoen dat een aandeelhouder op een wijze stemt die in strijd is met een voor aandeelhouders geldende verantwoordingsnorm (een gedraging die een ontoelaatbare onevenredigheid tot gevolg zou hebben), maar dat de meerderheid van de stemgerechtigden daar niet in meegaat en stemt binnen de grenzen van de verantwoordingsnorm. Als gevolg daarvan komt een besluit tot stand dat ook binnen de grenzen van de verantwoordingsnorm valt. Hoewel onder die omstandigheden het gedrag van de individuele aandeelhouders in strijd met de verantwoordingsnorm is, blijft dit gedrag in beginsel zonder gevolgen. De belanghebbende zal geen belang hebben wanneer het gedrag van de (andere) aandeelhouder geen (schadelijke) gevolgen heeft.

Daarbij moet wel worden opgemerkt dat het dikwijls niet zal gaan om gedrag dat reeds heeft plaatsgevonden, maar om gedrag dat nog moet plaatsvinden. De belanghebbende wenst dan gedrag dat de aandeelhouder heeft aangekondigd en/of de volgende gedraging in een reeks van gedragingen tegen te gaan.

De belanghebbende bij de vennootschap zal derhalve enkel een mogelijkheid hebben om actie te ondernemen, wanneer het (laakbare) gedrag van de aandeelhouder heeft geleid (of zal leiden) tot een besluit of het een voorgenomen gedraging betreft die al dan niet plaatsvindt in een reeks van aan elkaar verbonden gedragingen.1