2.4.4.4 De rol van de voorzitter

De voorzitter is degene die, met inachtneming van de eventueel daarover opgestelde regels en art. 2:8 BW, beslist over het in stemming brengen van het amenderingsvoorstel.1 Het uitgangspunt is dat de voorzitter amenderingsvoorstellen in stemming brengt.2 Hij doet dit niet als het toelaten van de stemming in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (art. 2:8 lid 2 BW). De voorzitter brengt een amenderingsvoorstel bijvoorbeeld niet in stemming als voorafgaand aan de vergadering stemmen zijn uitgebracht (zie par. 2.4.4.2), of als een (te) groot gedeelte van het stemmen via gerichte volmacht (is) geschied(t).3

Met name het laatste is bij beursvennootschappen een veelvoorkomend fenomeen. Bij dit type vennootschap is (ter vergadering) dan ook weinig ruimte voor de amendering van voorstellen.4 Het bepaalde in art. 6 lid 1 onder b Aandeelhoudersrichtlijn maakt dit niet anders. Daaruit volgt slechts dat aandeelhouders ter vergadering een ontwerpresolutie moeten kunnen indienen ten aanzien van onderwerpen die op de agenda staan. Er bestaat geen recht op het in stemming brengen van ontwerp­resoluties. De voorzitter brengt een amenderingsvoorstel bijvoorbeeld ook niet in stemming als daardoor in wezen een ander voorstel wordt behandeld.5

Het is praktisch en gebruikelijk eerst de amenderingsvoorstellen te behandelen en dan pas het al dan niet gewijzigde voorstel.6 De voorzitter moet bij de behandeling van amenderingsvoorstellen acht slaan op elkaar insluitende of juist uitsluitende amendementen. Hij kan de vergadering schorsen om indieners van amenderingsvoorstellen in de gelegenheid te stellen de voorstellen op elkaar af te stemmen.7 In de praktijk worden amenderingsvoorstellen wel behandeld in aflopende volgorde van verstrekkendheid. Op die manier is het voor de voorzitter het gemakkelijkst eerst de (andere amenderingsvoorstellen) uitsluitende voorstellen te behandelen.

Voor het aannemen van amendementen gelden dezelfde vereisten als voor het nemen van het uiteindelijke besluit.8 Als het voorstel tot amendering in stemming wordt gebracht en wordt aangenomen, komt een besluit tot stand.9 Het besluit tot amendering van het voorstel is niet vernietigbaar op grond van art. 2:15 lid 1 onder a jo art. 2:114/224 lid 2 BW omdat het wordt gedekt door het onderwerp van het (aanvankelijke) voorstel. Het besluit tot amendering wijzigt het voorstel. Het gewijzigde voorstel wordt vervolgens in stemming gebracht. Wordt het gewijzigde voorstel aangenomen dan wordt ook dit besluit gedekt door het onderwerp van het oorspronkelijke voorstel.