6.6.1 De CV volgens de Werkgroep Personenvennootschappen

De Werkgroep zet in op een regeling die als een spoorboekje kan worden beschouwd, zodat de samenwerking tussen de vennoten wordt vormgegeven, zonder de noodzakelijkheid van een allesomvattende overeenkomst. Aan de andere kant vormt regelend recht het uitgangspunt, zodat maatwerk kan worden geboden als daaraan behoefte bestaat.1 Verder heeft de Werkgroep ook een gebalanceerde bescherming van crediteuren beoogd, terwijl is getracht onevenredig grote aansprakelijkheidsrisico’s aan te pakken en zo bescherming te bieden tegen persoonlijke aansprakelijkheid, teneinde het gebruik van personenvennootschappen te stimuleren.2

De overeenkomst tot samenwerking, die is gericht op de uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng door ieder van de vennoten en met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen, blijft de basis vormen voor de personenvennootschappen (artikel 1), zo ook en in het bijzonder de affectio societas.3 De CV wordt in artikel 4 beschreven als ‘de openbare vennootschap die is gericht op de uitoefening van een bedrijf bestaande uit een of meer gewone vennoten, die verbonden zijn voor de verbintenissen van de vennootschap en een of meer commanditaire vennoten, die niet verbonden zijn voor de verbintenissen van de vennootschap’.4 Benadrukt wordt dat de commanditaire vennoot in de eerste plaats vennoot is,5 die anders dan nu wel wordt geleerd ook enkel arbeid kan inbrengen.6 De CV verkrijgt rechtspersoonlijkheid door haar inschrijving in het handelsregister (artikel 5 en 6).7 Krachtens artikel 14 lid 1 wordt de vennootschap door ‘de vennoten’ gezamenlijk bestuurd.8 Het begrip ‘bestuur’ vervangt de thans gebruikte term ‘beheer’.9 De commanditaire vennoot kan dan ook deelhebben aan het bestuur van de vennootschap. Bovendien is deze bepaling van regelend recht (artikel 2), zodat partijen kunnen overeenkomen dat géén van de gewone vennoten belast is met het bestuur. In dat geval zal het bestuur aan een commanditaire vennoot of derde moeten worden opgedragen.10 De gewone vennoot is desalniettemin voor de verbintenissen van de vennootschap verbonden.11 Daarnaast rust op de gewone vennoot steeds een administratieplicht, alsmede de verplichting tot het opmaken van een jaarrekening (artikel 15 en 16).12 De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vennootschap berust in beginsel ook bij de gewone vennoten (artikel 18 lid 1). Het mandaat van de vennoten wordt, zoals naar huidig recht ook het geval is, ingeperkt door de activiteiten waarop de samenwerking is gericht en waartoe de vennoten zich tegenover elkaar hebben verbonden (artikel 18 lid 2) en kan op gelijke wijze als thans het geval is worden ontnomen of beperkt.13 De gewone vennoten zijn dwingendrechtelijk naast de vennootschap hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap (artikel 19); de commanditaire vennoot is voor verbintenissen van de vennootschap geheel niet verbonden.14 Anders dan naar huidig recht wordt evenwel voorgesteld dat de gewone vennoot slechts aansprakelijk is voor verbintenissen aangegaan vanaf zijn toetreding tot de vennootschap (artikel 19 lid 4).15 Ten aanzien van de uitgetreden vennoot wordt voorgesteld dat rechtsvorderingen tot nakoming van verbintenissen van de vennootschap in ieder geval na vijf jaren zullen zijn verjaard (artikel 19 lid 5).16