2.5 Deelvraag 4 – Loan-to-own strategie naar Nederlands recht

Deelvraag 4 gaat in op een investeringsstrategie van distressed debt investors in de Verenigde Staten, te weten de loan-to-own strategie. EÉn variant van de loan-to-own strategie houdt in dat een gesecureerde vordering op een schuldenaar wordt gekocht, waarna gedurende een Chapter 11 procedure (i) de vermogensstructuur van de schuldenaar zo wordt gewijzigd dat de betreffende schuld wordt omgezet in aandelenkapitaal, of (ii) de zekerheidsgerechtigde bij executie meebiedt op het onderpand met als doel om het onderpand zelf te kopen.1 In het Amerikaanse rechtssysteem kan bij variant (ii) gebruik worden gemaakt van credit bidding, hetgeen inhoudt dat de zekerheidsgerechtigde in een executietraject de koopprijs van het goed verrekent met een bedrag ter hoogte van maximaal de uitstaande schuld van de leningnemer aan de leninggever.

Credit bidding is voor een investeerder gunstig omdat, nadat de gereduceerde koopprijs voor de gesecureerde vordering in een eerder stadium is voldaan, bij de executie van het zekerheidsrecht geen additionele liquiditeit is vereist. Een kasrondje wordt voorkomen. Hoe groter het verschil tussen de aankoopprijs van de nominale vordering en de waarde van het uitgewonnen goed, des te lucratiever de transactie. Omdat de hoogte van het rendement van de loan-to-own strategie mede afhangt van de waarde van het onderpand (bijvoorbeeld de waarde van verpande aandelen) zullen investeerders waarderingen uitvoeren om hun strategie te analyseren. In dit kader stel ik de volgende deelvraag:

Deelvraag 4 wordt behandeld in hoofdstuk 7 (Herstructureringsmiddel voor distressed debt Investors: credit bidding).2