Einde inhoudsopgave
Publicatieverplichtingen voor beursvennootschappen (IVOR nr. 74) 2010/6.4.0
6.4.0 Introductie
mr. J.B.S. Hijink, datum 16-09-2010
- Datum
16-09-2010
- Auteur
mr. J.B.S. Hijink
- JCDI
JCDI:ADS582694:1
- Vakgebied(en)
Financieel recht (V)
Voetnoten
Voetnoten
Vgl. in de (Nederlandse) parlementaire geschiedenis bijvb. p. 3-4 van de Nota Modernisering Ondernemingsrecht: [i]investeerders worden aangetrokken door een stelsel waar hun investering goed beschermd wordt. Zij kunnen zekerheid ontlenen aan minimumvoorschriften rond informatieverplichtingen.' Zie ook p. 313 van de Vierde NvW bij de Wft (Kamerstukken II, 2005/2006, 29 708, nr. 19): '[r]egels die de (...) uitgevende instelling verplichten om adequate informatie te verschaffen zijn overigens niet alleen voor de bescherming van (...) beleggers van belang.' Zie in Europees verband de (eerste) overweging in de considerans van de Vierde Richtlijn Vennootschapsrecht: 'de coordinatie van de nationale voorschriften inzake de indeling en de inhoud van de jaarrekening en het jaarverslag (...) alsmede de openbaarmaking van deze stukken (...) [is] van bijzonder belang (...) voor de bescherming van de deelnemers in deze vennootschappen van derden'. Verder in de overwegingen 10, 12, 16 en 18 bij de Prospectusrichtlijn, waarbij in overweging 18 opgemerkt dat '[s]amen met gedragsregels de verstrekking van passende en volledige informatie over effecten en de uitgevende instellingen ervan de bescherming van de beleggers [bevordert].'
Vgl. de in de vorige voetnoot geciteerde overweging in de considerans van de Vierde Richtlijn Vennootschapsrecht. Hierover o.a. Edwards (1999), p. 123.
Zie in deze zin Moloney (2002), p. 122, die een link legt tussen publicatieverplichtingen en het tegengaan van fraude en de verkoop van 'waardeloze' effecten.
Hierop is (ook) in Europese rechtspraak is nadrukkelijk gewezen. Zie bijvb. het Centrosarrest (HvJ EG 9 maart 1999, zaak C-212/97, Jur. EG 1999, p. 1-1459, NJ 2000, 48, m.nt. Vlas en JOR 1999/117, m.nt. Van Solinge). Hierin merkt het HvJ EG in de 36
Hierover bijvb. J.W. Winter (2001b), p. 98-90 en De Jong/Nieuwe Weme (2006), p. 29-30 en 56-57
Waarover Van Geffen (2003), p. 261-263, en uitgebreid — en kritisch — Beckman (2003a).
Een derde functie van de publicatieverplichtingen voor beursvennootschappen die — met name door wet- en regelgevers — veel wordt genoemd, is het beschermen van bij de beursvennootschap betrokkenen.1 Daarbij gaat het niet alleen om aandeelhouders maar ook, in het bijzonder in de Europese context, om crediteuren van beursvennootschappen en om (andere) derden.2 De gedachte die aan deze functie ten grondslag ligt, lijkt te zijn dat het opleggen van een informatieverplichting aan beursvennootschappen investeerders beschermt tegen "oneerlijke" prijzen op de effectenmarkten.3 Daarnaast zouden vennootschapscrediteuren aan het opleggen van publicatieverplichtingen aan beursvennootschappen bescherming ontlenen4, omdat zij op basis van deze informatie de vermogenspositie van de beursvennootschap kunnen beoordelen of de beursvennootschap aan haar schulden zal kunnen voldoen.5 In nauwe samenhang met dit laatste wordt aan de publicatieverplichtingen eveneens een functie toegekend in het kapitaalbeschermingsrecht.6