8.4.4 Twijfel aan de inhoud van het besluit; HBG

[290] De inhoud van het besluit van HBG leverde een afzonderlijke gegronde reden op voor twijfel. HBG had niet duidelijk gemaakt, waarom het bod van Boskalis niet aanvaardbaar zou zijn en niet serieuzer was onderzocht. Dit terwijl het ingaan op een dergelijk bod onder omstandigheden wenselijk kan zijn.1 Daarnaast stond de financiële deugdelijkheid niet vast, zowel wat betreft de uitgangspunten als wat betreft de verwachte synergievoordelen.2

HBG en Ballast Nedam zouden samenwerken in HBG’s dochter HAM, waarbij Ballast Nedam aandelen in HAM zou verkrijgen. Nadat de samenwerking zou zijn vormgegeven, zouden Ballast Nedam en HBG als aandeelhouders in HAM vergelijkbare posities innemen. Tot aan het moment waarop de samenwerking zijn beslag krijgt, geldt mijns inziens dat het gedrag van een zorgvuldig schuldenaar – de objectieve norm – vergelijkbaar is met het gedrag van een zorgvuldig verkoper van aandelen. Daarover heb ik hiervoor het volgende betoogd. Een aan de koopovereenkomst klevende objectieve norm, inhoudend dat de rechtspersoon een enquête moet voorkomen naar zijn beleid voor zover dat de waarde van de aandelen (in de dochter) beïnvloedt, hoeft op grond van de conformiteiteis niet te worden aangenomen.3 De rechtspersoon dient echter te vermijden, dat twijfel over specifiek op de dochter gerichte onderdelen van zijn beleid de reputatie van de dochter schaden of beslag leggen op haar tijd en bedrijfsvoering.4