11.1 Inleiding

In de vorige hoofdstukken refereerde ik verschillende malen aan de gevolgen van het verwerven van overwegende zeggenschap door de stichting continuïteit. Ingevolge art. 5:70 lid 1 Wft moet eenieder die – alleen of tezamen met personen waarmee in onderling overleg wordt gehandeld – rechtstreeks of middellijk overwegende zeggenschap verkrijgt in een nv met zetel in Nederland, een openbaar bod uitbrengen op alle aandelen en op alle met medewerking van de nv uitgegeven certificaten van aandelen. Onder overwegende zeggenschap wordt ingevolge art. 1:1 Wft verstaan het kunnen uitoefenen van ten minste 30% van de stemrechten in een algemene vergadering van een nv. Bij de berekening van de 30%-grens blijven buiten beschouwing door de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan.1 Deze regeling, die ook bekendstaat als de verplichtbodregeling, is van toepassing op alle Nederlandse nv’s waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt. Op het begrip gereglementeerde markt kom ik terug in paragraaf 11.7.1.

In dit hoofdstuk ga ik in op de gevolgen van de biedplicht voor de stichting continuïteit. Wanneer is de biedplicht van toepassing op de stichting? En kan de stichting het recht tot het nemen van de beschermingsprefs (optie) uitoefenen indien een andere partij gehouden is om een openbaar bod uit te brengen?