2.3.4.1 Artikel 2:14 lid 1 (oud) BW (1976)

Dit artikel luidde als volgt:

Deze verplichting voor rechtspersonen was niet in de eerste ontwerptekst uit 1960 opgenomen. Pas bij Memorie van Antwoord II bij de Invoeringswet is naar analogie van artikel 6 WvK een nieuwe artikel ingevoegd in het ontwerp voor Boek 2 BW voor alle rechtspersonen waarop de Titels 2.2-2.4 van toepassing zouden zijn, ongeacht of door de rechtspersoon een bedrijf werd uitgeoefend.2 De Invoeringswet is op 26 juli 1976 in werking getreden.3

Tijdens de parlementaire behandeling werd opgemerkt dat de verplichtingen van artikel 2:14 BW “een bijzonder intern belang” hebben in verband met het in de loop van de tijd wisselen van de samenstelling van de organen van de rechtspersoon.4 In dat kader stelde de minister ook dat artikel 2:14 BW bepaald niet de strekking heeft om geheel algemeen buitenstaanders van dienst te zijn. Het heeft, aldus de minister, voornamelijk slechts interne betekenis en is daarnaast nog van belang in gevallen als die van artikel 1638e (oud) BW5, in procedures tussen de rechtspersoon en een buitenstaander en indien de rechtspersoon failliet wordt verklaard.6

Ook zonder de toevoeging dat de verplichting rust op het bestuur, zou in de interne verhouding binnen de rechtspersoon de verantwoordelijkheid voor de naleving van de administratieplicht voor de rechtspersoon op het bestuur rusten.7 De woorden “[H]et bestuur van” hebben daarmee vanuit het oogpunt van het rechtspersonenrecht feitelijk geen toegevoegde waarde.8

Omdat de verplichtingen van artikel 2:14 lid 1 (oud) BW van toepassing waren op alle rechtspersonen naar Nederlands recht, ongeacht of door de rechtspersoon een bedrijf werd uitgeoefend, en ongeacht of de werkzaamheid van de rechtspersoon binnen of buiten Nederland plaats had, was het toepassingsbereik van artikel 2:14 lid 1 (oud) BW in die zin ruimer dan dat van artikel 6 lid 1 WvK, zoals dat gold in 1976.

Uit de redactie van artikel 2:14 lid 1 (oud) BW blijkt dat een aantal van de wijzigingen die artikel 6 lid 1 WvK in 1922 en 1935 had ondergaan, niet is overgenomen. Zo behoeft het bestuur van de rechtspersoon op grond van artikel 2:14 lid 1 (oud) BW slechts aantekening te houden van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en niet ook van alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon. Voor de koopman was deze uitbreiding van de boekhoudverplichting voor de werkzaamheden van zijn bedrijf al in 1922 doorgevoerd. Hetzelfde gold voor het onderdeel van de boekhoudverplichting dat de aantekeningen moeten worden gehouden naar de eisen van de werkzaamheden van de rechtspersoon. Deze in 1935 doorgevoerde begrenzing van de boekhoudplicht (naar de eisen van zijn bedrijf) voor een ieder die een bedrijf uitoefent, is voor (het bestuur van) de rechtspersoon in 1976 niet overgenomen in artikel 2:14 lid 1 (oud) BW. Wanneer de rechtspersoon een bedrijf uitoefende, waren deze onderdelen via artikel 6 WvK wel van toepassing9, maar waarom deze onderdelen van artikel 6 WvK niet direct bij de invoering van artikel 2:14 lid 1 (oud) BW zijn overgenomen, of waarom juist niet, wordt uit de parlementaire geschiedenis niet duidelijk.