6.3.1 Inleiding

In Nederland wordt op een andere wijze met het fenomeen van overblijvende minderheidsaandeelhouders omgegaan dan in de VS. Het uitstoten tegen betaling in contanten is in Nederland beduidend moeilijker dan in de VS. In Nederland bestaat de uitkoopregeling, waarbij een aandeelhouder die 95% van de aandelen houdt in een speciale procedure bij de Ondernemingskamer de minderheidsaandeelhouders kan uitkopen. Minderheidsaandeelhouders kunnen dit niet tegenhouden. Hoogstens kunnen zij proberen in de procedure invloed uit te oefenen op de hoogte van de te betalen uitkoopprijs. Verder kent Nederland sinds de implementatie van de Richtlijn in 2007 ook een zogenoemd uitstotingsrecht (squeeze-out). Deze procedure, die alleen kan worden gevolgd na een openbaar bod, is in grote mate vergelijkbaar met de uitkoopprocedure. Ook deze procedure staat alleen ter beschikking van een aandeelhouder die 95% of meer van de aandelen houdt. Daartegenover staat het zogenoemde verkooprecht van minderheidsaandeelhouders (sell-out). Dit recht, eveneens afkomstig uit de Richtlijn, betreft in wezen het spiegelbeeld van het uitstotingsrecht. Indien er een aandeelhouder is die meer dan 95% van de aandelen houdt, kunnen de minderheidsaandeelhouders vorderen dat deze hun aandelen overneemt. Op de uitkoopprocedure en de uitstotings- en verkoopregeling ga ik in § 6.3.2 in. Hieruit blijkt dat indien een bieder met zijn bod meer dan 95% van de aandelen heeft verworven het Nederlandse recht voldoende mogelijkheden biedt om de overige aandelen in bezit te krijgen. Het wordt in Nederland problematischer als de grens van 95% niet wordt gehaald. Dan moet er naar andere methoden worden gekeken. Net als in de VS, biedt met name de juridische fusie hierbij een aantal mogelijkheden om van de overblijvende minderheidsaandeelhouders af te komen. De Nederlandse fusieregeling biedt echter minder ruimte dan de Amerikaanse. Zeker wanneer men de minderheidsaandeelhouder wil uitstoten tegen betaling in contanten. Op de mogelijkheden van de juridische fusie ga ik in § 6.3.3 in.